招商轮船:招商局能源运输股份有限公司章程(草案2025年修订)

招商局能源运输股份有限公司章程（2025 年）
（草案）

目录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 党 委...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 附 则...... 47
第一章 总 则
第一条 为规范招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的国资改革[2004]1190 号文批准，
以发起设立方式设立，并于 2004 年 12 月 31 日在国家工商行政管理总局注册登记，
取得《企业法人营业执照》（注册号为：1000001003938）。
第三条 公司于 2006 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股（内资股）120000 万股股份，并于 2006 年 12 月 1 日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：招商局能源运输股份有限公司
英文名称：China Merchants Energy Shipping Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区 55 号 9 楼 921A 室
邮政编码：200126
第六条 公司的注册资本为人民币 8,074,538,502 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问(首席合规官)。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司在国内从事经营活动，遵守国家的法律、法规，履行企业社会责任，接受政府和社会公众的监督。
公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问制度和首席合规官制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
公司在港澳地区或境外从事经营活动，遵守所在地区或国家的法律。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨是：充分利用资本市场与航运市场资源，积极运用国际经验，认真遵循国际惯例，全面建设具有核心竞争力的世界一流航运企业。
第十六条经公司登记机关核准公司的经营范围是:许可经营项目：国际船舶危险品运输。一般经营项目：能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。
第三章 股 份

第一节 股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第二十一条公司成立时向发起人发行的股份总数为 2,233,397,679 股，占公司已发行普通股总数的 65.05%。
公司发起人为招商局轮船股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中国远洋运输（集团）总公司和中国海洋石油渤海公司。其中，招商局轮船股份有限公司以其所拥有的招商局能源运输投资有限公司已发行全部股份（计 1股）作价出资，认购股份为 1,856,554,050 股；中国石油化工集团公司以现金出资，认购股份为 357,343,629 股；中国中化集团公司以现金出资，认购股份为 6,500,000股；中国远洋运输（集团）总公司以现金出资，认购股份为 6,500,000 股；中国海洋石油渤海公司以现金出资，认购股份为 6,500,000 股。
发起人招商局轮船股份有限公司的出资于2005年1月18日办理完毕过户手续，转移至公司名下。中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中国远洋运输（集
团）总公司和中国海洋石油渤海公司的出资于 2004 年 12 月 24 日之前足额缴纳。
第二十二条公司已发行的股份数为 8,074,538,502 股，所有股份均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；或
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，董事会应当采取处理措施，核实相关人员违规买卖情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余公司股票而持有公司 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。