松芝股份:董事会秘书工作细则(2025年8月)

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定
本制度。
第二条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。本制度所涉及
到的术语和未载明的事项均以公司章程为准。
第二章 设置及任职资格
第三条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，董事会秘书是公司的高级管理人
员。
公司董事会秘书是公司与证券交易所、证券监管机构之间的指定联络人，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书处理董事会日常事务，列席董事会会议、总裁办公会议及其
他涉及公司投资收购、重大经营事项信息披露的有关重要决策会议。
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担
任董事会秘书：
（一）存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任公司的董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（七）法律、行政法规或部门规章或深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第三章 职责范围
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即
向深圳证券交易所报告并披露；
（五） 关注公司的传闻并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
回复深圳证券交易所问询；
（六） 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、深圳证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规、公司章程要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和其他高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
公司相关部门报告。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任
之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应终止其聘任：
（一） 出现本制度第四条所规定情形之一；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大
损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程，
给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时，要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证
券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公
司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司董事长应当代行董事会
秘书职责。
第五章 附则
第十五条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公
司有关人员须支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
向董事长或公司董事会报告，必要时可以直接向深圳证券交易所报告。
第十六条 本制度自董事会批准之日起实施。本制度未尽事项，按国家有关法律、
法规和规章执行。
第十七条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。
第十八条 本制度所称“以上”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超过”，
除本制度中特别说明外，不含本数。
第十九条 本制度的解释权归公司董事会。
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2025 年 8 月