松芝股份:关于修订公司章程的公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2025-031
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
27 日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、《公司章程》的修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海加冷松芝汽车空 第一条 为维护上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司（以下简称“公司”或 调股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 “本公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《证券法》”）、《上市 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程指引（2022 年修订）》、《深 《上市公司章程指引》、《深圳证券交
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修 易所股票上市规则》、《深圳证券交易订）》、《深圳证券交易所上市公司自 所上市公司自律监管指引第1号——主律监管指引第1号——主板上市公司规 板上市公司规范运作》、《上市公司独范运作》、《上市公司独立董事管理办 立董事管理办法》、《上市公司股东大法》、《上市公司股东大会规则（2022 会规则》和其他有关规定，制定本章程。年修订）》和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部《商 公司经中华人民共和国商务部《商
务部关于同意上海加冷松芝汽车空调 务部关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公 有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》[2008]241 号）批准，以整 司的批复》[2008]241 号）批准，以整体变更方式设立；在上海市工商行政管 体变更方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执 理局注册登记，取得企业法人营业执
照。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为
913100007385475125。
第四条 公司注册名称为： 第四条 公司注册名称为：
中文全称：上海加冷松芝汽车空调股份 中文全称：上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司 有限公司
英文全称：SONGZ AUTOMOBILE
AIR CONDITIONING Co., Ltd.

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的公 财务负责人以及本章程规定的其他人
司高级管理人员。 员。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为人民币 1 元。 币标明面值。
新增 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中管存。
第十八条 公司设立时各发起人的名 第二十条 公司设立时各发起人的名
称/姓名、认购的股份数、持股比例、出 称/姓名、认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下： 资方式和出资时间如下：
公司设立时发行的股份总数为
180,000,000 股、面额股的每股金额为
180,000,000 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股票； （一）向不特定对象发行股票；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他 （五）法律、行政法规及中国证监
方式。 会规定的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公公司公开发行股份前已发行的股份，自 司公开发行股份前已发行的股份，自公公司股票在证券交易所上市交易之日 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份（含优先及其变动情况，在任职期间每年转让的 股股份）及其变动情况，在就任时确定股份不得超过其所持有本公司股份总 的任职期间每年转让的股份不得超过数的 25%；所持本公司股份自公司股票 其所持有本公司股份总数的 25%；所持上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 本公司股份自公司股票上市交易之日人员离职后半年内，不得转让其所持有 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股
公司持有 5%以上股份的股东、董 份。
事、监事、高级管理人员，将其持有的 第三十一条 公司持有 5%以上股份的本公司股票或者其他具有股权性质的 股东、董事、高级管理人员，将其持有证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
本公司所有，本公司董事会将收回其所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益得收益。但是，证券公司因购入包销售 归本公司所有，本公司董事会将收回其后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 所得收益。但是，证券公司因购入包销
出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
公司董事会不按照本条第三款规 以及有中国证监会规定的其他情形的定执行的，股东有权要求董事会在 30 除外。
日内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、高级管理人员、自执行的，股东有权为了公司的利益以自 然人股东持有的股票或者其他具有股己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照本条第三款的 女持有的及利用他人账户持有的股票规定执行的，负有责任的董事依法承担 或者其他具有股权性质的证券。
连带责任。 公司董事会不按照本条第一款