奥佳华:总经理工作细则

总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他规定，制定本细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二章 聘任与解聘
第三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
第四条 公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任
或者解聘。
第五条 公司高级管理人员（包括总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责
人）每届任期不得超过该届董事会的任期。高管人员可以连聘连任。
第六条 公司高级管理人员任职资格按照《公司章程》的规定执行。
第三章 总经理职权
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）审议批准如下事项：
1、审议批准以下非关联交易：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计
净资产的5%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于
公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的5%；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的5%；
（6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、审议批准股东会、董事会权限范围外的关联交易。
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理按《公司章程》和有关规定行使职权时，受国家法律保护。
第四章 职责与分工
第九条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营和
管理工作，并对公司董事会负责。
第十条 副总经理对总经理负责，按照经营管理分工，协助总经理工作。

第十一条 财务负责人对董事会、法定代表人、总经理负责，负责公司的财务
管理工作。
第十二条 总经理应履行下列职责：
（一）按《公司章程》、董事会和法定代表人授权，履行相应职责；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，对董事会负责；
（三）完成董事会确定的工作任务和经营指标；
（四）按照《公司章程》规定，向董事会报告工作；
（五）其他应由总经理履行的职责。
第十三条 副总经理应履行下列职责：
（一）根据公司发展战略，组织拟写分管范围内的业务发展计划，报总经理审定；
（二）受总经理委托负责分工和分管范围内的经营管理工作;
（三）受总经理委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项；
（四）组织拟写分管范围内的业务流程和管理制度，报总经理审定；
（五）其他应由副总经理履行的职责。
第十四条 公司高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公
司利益，并保证：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公
司利益有冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人，谋取非法收入；
（六）不得公款私存；
（七）不得与直系亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为；
（八）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、
公众利益要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五章 总经理会议
第十五条 总经理办公会是总经理行使职权和有效履职的主要形式。
第十六条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，
由总经理指定的代理人召集并主持。
第十七条 总经理办公会
（一）会议召开的条件。总经理办公会由总经理根据公司经营管理情况不定期
召集。总经理在行使下述职权时，应召集总经理办公会：
1.组织实施董事会关于公司经营计划和投资实施方案事项；
2.拟订公司内部管理机构设置方案事项；
3.拟订公司基本管理制度；
4.制定公司的具体规章；
5.拟订公司重大资金、资产运用方案事项；
6.制定职工工资、福利、奖惩方案事项；
7.制定重大营销活动方案事项；
8.总经理认为必须提交讨论的其它事项。
（二）参会人员
1．参加会议的人员为公司经营班子成员；
2．会议列席人员为公司办公室主任，其他会议所涉及议题部门的相关列
席人员由总经理决定；
3.公司经营班子成员以外的公司领导，应邀可以列席总经理办公会议；
（三）会议召开的程序
1．会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务服务、会
议记录、会议纪要或决议的整理等由公司办公室统一安排。
2．参加会议人员有权提出会议议题，并提供相关材料。议题是否列入总
经理办公会议审议的事项由总经理决定。
3．会议书面通知及会议讨论材料应至少提前一天发出并送达出席会议
人员。如参会人员对议题有异议，应及时报告总经理，以便调整。
4．接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总
经理请假。
5．会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如
与会人
数低于应参会人员总人数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况
下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未能参加会议
人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束
后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
（四）会议记录
1．总经理办公会议应当进行记录。会议记录人为公司办公室主任。
2．会议记录内容为：会议召开的时间、地点；出席会议人员的姓名、会
议记录人的姓名；会议议题；参会人员发言要点。
3．出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
（五）会议结束，公司办公室收回会议讨论材料。除留存归档的资料外，其余
统一销毁。
（六）总经理办公会讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总经理负责
的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议
讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决
议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
（七）对于总经理办公会形成的决定事项，以会议纪要或决议方式作出，经总
经理审批后下发执行。同时抄报董事长，并报董事会秘书处备案。
（八）总经理办公会会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，永久保存（十
年以上）。
第十八条 总经理为履行职权所作的决策，除以总经理办公会会议纪要、决定
形式做出外，还可以通过由总经理召集的经营班子会、专题会议等会议决议及总经理指令等其它方式做出。
第十九条 公司办公室负责对总经理办公会和总经理召集的其它会议决定事项
的督办和催办，并按时向总经理报告执行情况。
第二十条 所有相关人员均应遵照执行总经理召集各类会议的决定事项。任何
人不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。在实际执行中遇到
问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十一条 参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会
议讨论的秘密事项。
第六章 报告制度
第二十二条 总经理应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十三条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会报告：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第二十五条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到
报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第七章 激励与约束机制
第二十六条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员
会负责组织考核，并报董事会审议决定。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织实施。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，