中航成飞:投资管理制度

中航成飞股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动，建立完善投资管理体制，优化资本及产业结构和布局，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规及履行国有资产监督管理职责部门有关制度规定和《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司以发展战略、中长期发展规划和三年滚动规划为引领，以强化战略管控、把握投资方向、优化产业布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法依规建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资管理体系，推动公司和各单位投资活动的全程全面监管。
第三条 本制度适用于公司。
第四条 本制度所称投资，是指公司及子公司在境内从事的对外投资与对内投资活动。
（一）对外投资指长期股权投资。
（二）对内投资指固定资产投资。
固定资产投资分为基建类固定资产投资和设备类固定资产投资。
第五条 本制度所称主业是指根据公司发展战略、业务规划确定的主要经营业务；非主业是指主业以外的公司其他经营业务。
第六条 投资活动应当遵循以下原则：
（一）符合公司发展战略和规划、产业布局和结构调整方向；
（二）聚焦主业，严格控制非主业投资；
（三）投资规模应当与投资单位资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应，满足公司相关规定要求；
（四）坚持制度化、规范化、科学化论证；
（五）坚持专家参与，集体决策与授权管理相结合，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止国有资产流失。
第二章 投资管理体系
第七条 公司投资活动实行分级审批，公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内作出决策。
第八条 以下投资事项由董事会审议后还需提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资项目的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）投资项目产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 以下投资事项由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）投资标的的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事会授权总经理办公会决策股东会批准、董事会决定以外的中航成飞股份有限公司有关投资事项（不含所属企业投资事
项）。
第十一条 公司建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、纪检监督、审计巡察等职能合力，实现对投资活动过程监管检查全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。
第十二条 公司投资活动日常管理办事机构承担以下职责：
（一） 组织起草、修订公司投资管理制度；
（二） 组织编制公司年度投资计划，履行内部决策后按要求备案；
（三） 组织固定投资项目的审批、备案；
（四） 对固定资产投资项目实施全过程进行组织、协调和管理，及时发现和处理项目实施中的问题；
（五） 对投资计划的完成情况、建设内容调整等严格把关，确保投资项目实施过程合法合规；
（六） 组织对固定资产投资项目的执行和效果进行监督检查；
（七）指导和监督投资归口管理部门投资管理工作。
第十三条 公司股权投资归口管理部门和实施部门承担以下职责：
（一）负责组织起草、修订公司股权投资管理制度；
（二）制定公司年度股权投资计划，列入公司当年投资计划；

（三）围绕投资项目的必要性、可行性、合理性进行论证，按上级单位要求组织编制股权投资可行性研究报告；
（四）负责股权投资项目决策、审批程序的履行，合法合规开展股权投资项目；
（五）负责组织开展股权投资项目后评价工作，对运行情况发生变化的股权投资项目，及时上报并研究制定退出方案。
第十四条 公司其他相关部门按照职责监督管理投资事项，对投资事项进行研究、指导、发表审查意见和监督管理。
第十五条 所属企业应结合实际，承担以下职责：
（一） 严格遵守公司相关投资管理制度办法，在授权范围内，合规履行投资事项内部决策程序；
（二） 参照公司的投资管理制度办法，建立健全本单位投资管理的其他基础制度，对涉及须经本单位董事会或股东会审议通过后的相关制度，须事先报公司备案；
（三） 负责投资项目的具体实施，做好过程管理；
（四） 履行投资信息报送义务和配合监督检查义务。
第三章 投资项目管理
第十六条 拟开展投资活动的单位应当根据公司发展战略规划对标主业，对拟投资项目进行深入的技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究论证，同时做好投资项目的融资、投资、管理、退出全过
行资产评估或估值程序。
第十七条 投资项目申报的基本程序
（一）提出投资需求，按类别向相应投资归口管理部门进行申报；
（二）投资归口管理部门组织项目评审；
（三）评审通过后由投资归口管理部门履行决策程序（所属企业的决策程序包括所属企业内部决策程序和公司决策程序）；
（四）决策后由投资归口管理部门将全部资料报送至集团公司备案。
申报、评审等程序具体按照投资归口管理部门下发的相关制度要求执行。
第十八条 若投资项目需事前征求履行国有资产监督管理职责部门意见的，投资归口管理部门应以正式文件向公司投资活动日常管理办事机构报送相关文件资料，由公司投资活动日常管理办事机构履行相关程序。
第十九条 公司认为有必要时，可聘请专家对投资项目的可行性研究报告或尽职调查报告进行评审，或者委托第三方咨询机构对投资项目进行重新论证。
重大商业性股权类投资项目，由证券与资本管理办公室组织有资质的第三方咨询机构对投资项目进行风险评估并出具风险评估报告。
第四章 投资计划管理
第二十条 公司年度全部新建、续建投资项目均应当纳入年度投
资计划。未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资。
第二十一条 年度投资计划的制定
（一）投资归口管理部门提出投资项目年度建设内容、年度计划投资额度等，并提供相应支撑资料。提出的投资项目必须已完全履行相应决策程序；
（二）按照公司发展战略、中长期发展规划、五年发展规划和三年滚动规划，结合投资归口管理部门需求，编制《公司年度投资计划》，并与年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应；
（三）《公司年度投资计划》提交公司战略与投资委员会审议，通过后由董事会办公室履行董事会决策程序。
第二十二条 年度投资计划的调整
（一）增加、减少投资项目
所有计划外项目须应由投资归口管理部门按公司相应决策程序“一事一议”，决议后履行相关报备程序，并调整年度投资计划。
（二） 调整已列入年度投资计划中的项目投资金额
确需调整项目年度投资金额的，应由投资归口管理部门于将《调整方案》报送至公司投资活动日常管理办事机构履行公司相关决策程序后履行相关报备程序。
第五章 投资管理要求
第二十三条 投资归口管理部门、项目单位应当定期对实施、运
营中的投资项目进行跟踪分析，并针对外部环境和项目本身情况变化及时采取措施。
第二十四条 投资归口管理部门应根据有关要求及时开展投资项目后评价，并履行相关报备程序。
第二十五条 投资项目在实施、运营中出现下列情形之一的，投资归口管理部门应及时报告，由公司投资活动日常管理办事机构组织原投资项目决策机构重新研究、决策或启动中止、终止或退出机制，并履行相关报备程序。
（一） 国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化的；
（二） 建设目标发生变化的；
（三） 建设地点和实施主体调整的；
（四） 投资规模调整超过30%或建设周期严重拖延的；
（五） 资金来源及构成等发生重大变化的；
（六） 股权结构发生变化，导致企业控制权转移的；
（七） 投资合作方变更的。
第二十六条 投资归口管理部门应对实施中的投资项目进行全面监督检查。公司投资活动日常管理办事机构对投资项目进行随机监督检查，重点检查项目决策、执行和效果、年度投资计划完成等情况。
对监督检查过程中发现投资项目存在重大问题的，应告知投资归口管理部门，并由投资归口管理部门报原决策机构进行研究和决策；存在较大投资风险的，应提请决策启动中止、终止或退出机制。

第二十七条 经内部审计或中介机构审计认为投资项目有较大经营、财务风险的，报原决策机构研究和决策退出投资，并履行相关报备程序。
第六章 合规管理与风险管控
第二十八条 公司建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
第二十九条 投资归口管理部门、项目单位应当强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第三十条 在投资计划制定、汇总、备案以及投资项目审批、实施、后评价过程中，应严格遵守国家保密法律法规和公司保密规章制度，对不涉密投资项目，所有文件材料中不得出现涉密信息，对涉密投资项目，文件材料应准确标密，严控知悉范围，第三方咨询机构要具备相应的保密资质。
第七章 附则
第三十一条 违反本制度造成不良影响的责令其改正；未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照公司相关规定追究相关责任人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十二条 项目单位瞒报、谎报、不及时报送投资信息，未造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，投资归口管理部门有权对相关单位或相关人员予以通报批评。
第三十三条 本制度与国家、公司章程、履行国有资产监督管理职责部门的有关规定冲突的从其规定。公司其他制度与本制度相冲突的按本制度执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起并实施。