锐科激光:《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》(2025年8月)

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
章程

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案和通知......19
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 公司党组织......32
第六章 董事和董事会...... 34
第一节 董事的一般规定......34
第二节 董事长......40
第三节 董事会组成和职权...... 42
第四节 董事会会议...... 49
第五节 独立董事......53
第六节 董事会专门委员会...... 57
第七节 董事会秘书与董事会办事机构...... 61
第七章 高级管理人员......63
第八章 董事、高级管理人员评价与激励约束机制......66
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 67
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度...... 67
第一节 财务会计制度......67
第二节 内部审计......74
第三节 会计师事务所的聘任......75
第四节 法治建设......75
第十一章 通知、公告和持续信息披露...... 75
第一节 通知、公告...... 75
第二节 持续信息披露......76
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 78
第一节 合并、分立、增资和减资...... 78
第二节 解散和清算...... 80
第十三章 修改章程......82
第十四章 附则......83
第一章 总则
第一条 为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定，
由武汉锐科光纤激光器有限责任公司（以下简称“锐科有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为 914201007997656362。
第三条 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 32,000,000 股，于 2018 年 6 月 25 日在深
圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
英文全称：Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies
Co.,Ltd
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区未来科技
城龙山南街一号。
第六条 公司注册资本：人民币 56,480.2491 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为执行公司事务的董事，为公司法定
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共
利益，承担社会责任。

第十三条 公司坚持依法治企，完善法人治理结构，打
造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：锐意进取、科技创新、求
真务实、诚实守信，引领激光光源技术发展方向，成为国际知名的激光光源、核心器件与材料供应商及激光应用解决方案提供商。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：大功率脉冲
及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可展开经营活动）。以上经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第十八条 公司严格按照国家相关法律法规要求与国
家和地方政府、科研院所、高等院校、企（事）业单位签订各类合同（协议），承担相关任务，并保证严格按照规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
公司严格执行国家安全、消防、保密、环保等法律法规，建立各专项工作制度，落实须履行的相关责任，接受各级主管部门的监督检查。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 全体发起人以锐科有限截至 2014 年 5 月
31 日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资
产 14,663.80 万元，按 1：0.6547 的比例折合为 9,600 万股，
每股面值 1.00 元，作为股份有限公司的股本；未折入股本的剩余净资产人民币 5,063.80 万元，计入公司的资本公积。公司发起人及其认购股份数分别为：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 中国航天三江集团有限公司 4,351.8089 净资产 45.3313

2 江苏新恒通投资集团有限公司 1,323.0734 净资产 13.7820
3 华工激光 308.7171 净资产 3.2158
4 闫大鹏等 31 名自然人 3,616.4006 净资产 37.6709
合计 9600 -- 100
第二十四条 公司股份总数为 564,802,491 股，每股面
值人民币 1 元，均为普通股。
第二十五条 公司或公司的分、子公司不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规和本章程的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十八条规定收购的本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十一条 公司依照本章程第二十八条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十三