国信证券:北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户情况的法律意见

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
资产过户情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
资产过户情况的法律意见
京天股字（2024）第 614-9 号
致：国信证券股份有限公司
北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2024）第 614-1 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天股字（2024）第 614-5 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见（三）》），“京天股字（2024）第 614-8 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称《补充法律意见（四）》，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》合称原律师文件）。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2025 年 8 月 21 日出具
《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824 号），现本所就本次交易标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见。
本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

正 文
一、本次交易的方案
根据国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议、第三十六次会议（临时）决议、第三十九次会议（临时）决议、2024 年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为国信证券拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、
鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案如下：
1、交易对方及发行对象
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
3、标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估 结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟 发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公 司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联
评报字（2024）第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东
全部权益在基准日时点的市场价值为 540,370.69 万元。
经加期评估验证，标的公司 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
545,866.20 万元，较以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果 540,370.69 万元未
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价 值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需 另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格 确定为 5,191,837,913.76 元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：
序 交易对方 持有标的公司股份比 交易价格（元）
号 例（%）
1 深圳市资本运营集团有限公司 53.09 2,868,784,315.37
2 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 24.00 1,296,889,656.91
3 深业集团有限公司 7.58 409,495,166.85
4 深圳市创新投资集团有限公司 3.44 185,813,460.32
5 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） 3.30 178,546,613.09
6 成都交子金融控股集团有限公司 3.22 174,073,444.73
7 海口市金融控股集团有限公司 1.45 78,235,256.49
合计 96.08 5,191,837,913.76
4、对价支付方式

本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
5、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，上市公司股
票交易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.80 7.05
定价基准日前 60 个交易日 8.96 7.17
定价基准日前 120 个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，
即 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P（1 调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
2025 年 5 月 29 日，上市公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《2024
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95 元，
尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。不进行送股或以公积金转增股本。截至本法律意见出具日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/股。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出