国信证券:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月

声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向国信证券全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国信证券的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见/本独立 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有
财务顾问核查意见 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》
重组报告书、报告书 指 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
国信证券/上市公司/ 指 国信证券股份有限公司
公司
独立财务顾问/一创 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
交易对方 指 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
本次交易/本次重组 指 上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
有限公司96.08%的股份
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资
有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口金控 指 海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
司、海口创业投资有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律顾问/律师事务 指 北京市天元律师事务所
所/天元律师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易价格、交易对价 指 国信证券收购标的资产的价格
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
评估基准日 指 2024年6月30日
交割日/资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日

过渡期 指 自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之
间的期间
中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
《资产评估报告》 指 市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）
《发行股份购买资产 指 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效
协议》 条件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集
交易方案简介 团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的
万和证券96.08%的股份。
交易价格 5,191,837,913.76元
名称 万和证券股份有限公司96.08%的股份
主营业务 标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证
券自营和证券资产管理等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J
所属行业 金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交易服
交易标的 务。
符合板块定位 ？是 ？否 ？不适用
属于上市公司的同行业 ？是 ？否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具 ？是 ？否
有协同效应
构成关联交易 ？是 ？否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产 ？是 ？否
重组
构成重组上市 ？是 ？否
本次交易有无业绩补偿承诺 ？有 ？无
本次交易有无减值补偿承诺 ？有 ？无
其它需特别说明的事项 无其它特别说明事项
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为5,191,837,913.76 元。
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
545,866.20 万元，较以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果 540,370.69 万元未
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
三、发行股份购买资产具体方案
1、交易对方及发行对象
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
3、标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东全部权益
的市场价值为 540,370.69 万元。
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
545,866.20 万元，较以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果 540,370.69 万元未
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及
调整本次交易标的资产的评估结果及