苏州天脉:《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》

苏州天脉导热科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
苏州天脉导热科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为防范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规则和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）和内部控制制度，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防范资金被占用。
第五条 公司及其附属公司、分支机构不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

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（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东、实际控制人对上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第三章 责任和措施
第九条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十条 公司应严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常
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监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人组成。
第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。
第十三条 公司财务部、审计部应分别定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防范以次充好、以股赖账等损害公司及全体股东权益的行为。
第十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方如不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会/深圳证券交易所允许的方式追回被侵占的资产。
第四章 公司关联方资金往来支付程序
第十七条 公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防范控股股东、实际控制人及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。
第十八条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
第十九条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支
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付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第二十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，并追究其法律责任。
第二十二条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将对其相关责任人追究法律责任。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。相悖之处，应按以上法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
苏州天脉导热科技股份有限公司
二零二五年八月