苏州天脉:《累积投票制实施细则》

苏州天脉导热科技股份有限公司 累积投票制实施细则
苏州天脉导热科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于提高上市公司质量的意见》《上市公司治理准则》《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指股东会选举 2 名以上董事时，有表决权的
每一股份拥有与拟选出的董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权可以集中使用。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。
第三条 本细则适用于选举或变更 2 名或 2 名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举 2 名或 2 名以上的董事时，董事会在召开股东会的
通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第六条 实施累积投票制的公司董事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名应以书面形式于董事会召开日前至少 10 天送交公司董事会秘书。
董事在任职期间辞职的，由原提名股东提出新候选人，提名股东应将书面提案、候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事会，并由董
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事会审议后公告，股东会选举产生。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名下一届董事会非独立董事候选人。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。
第十条 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
第十二条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第三章 董事的选举及投票
第十四条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

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（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十五条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一。
第十六条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事
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会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十七条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司《累积投票制实施细则》进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。相悖之处，应按以上法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本细则由董事会负责拟定、解释和修订。
第二十条 本细则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二零二五年八月