苏州天脉:董事会决议公告

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2025-028
苏州天脉导热科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通
知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人（其中蔡栋梁先生、潘翠英女士通过通讯方式参加会议，其他董事现场出席会议），会议由董事长谢毅先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过《关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年半年度报告》《2025 年半年度报告摘要》
真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》《2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告的议案》
经审议，董事会认为：2025 年上半年度，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理地使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或监事，董事会下设的审计委员会将行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，《苏州天脉导热科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理上述章程备案等相关事宜（本次修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准备案的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》《公司章程》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，进一步完善公司治理体系，公司修订并制定了部分治理制度。具体如下：
4.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.04 关于修订《审计委员会工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.05 关于修订《薪酬与考核委员会工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.06 关于修订《提名委员会工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.07 关于修订《战略委员会工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.08 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.09 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.10 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.11 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.12 关于修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.13 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.14 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.15 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.16 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.17 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.18 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.19 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.20 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.21 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.22 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.23 关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.24 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.25 关于修订《印章管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.26 关于修订《现金管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.27 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.28 关于修订《舆情管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.29 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.30 关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.31 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.32 关于修订《董事及高级管理人员行为规范》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.33 关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.34 关于修订《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.35 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.36 关于修订《回购股份管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.37 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.38 关于制定《市值管理制度》的议案
其中，第 27 项制度《会计师事务所选聘制度》已经公司第三届董事会 2025
年第二次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案第 1-3 项、第 13-19 项子议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
议案》
为保障募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”的顺利实施，公司拟使用超募资金向全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司提供不超过人民币 4,301.71 万元的无息借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”，不得用作其他用途，借款期限为 2 年，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理上述借款事项后续具体工作。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 9 月 12 日（星期五）14:00 在江苏省苏州市吴中区甪直镇
汇凯路 68 号苏州天脉导热科技股份有限公司 5 号楼 1 号会议室采取现场与网络
投票表决相结合的方式召开 2025 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会 2025 年第三次会议决议；
3、公司第三届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州天脉导热科技股份有限公司