苏州天脉:《董事会议事规则》

苏州天脉导热科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善法人治理结构，规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，处理公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的组成和下设机构
第五条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一人，设董事会秘书一名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
公司职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式直接选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的 1/2。
公司股东会授权董事会行使下列职权：
（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（四）审议《公司章程》规定的需提交股东会审议通过的财务资助事项；
（五）相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会决策的其他事项。
董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。
第十四条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上同意，且不得少于董事会全体董事的 1/2。
未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十五条 公司发生的交易（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提供财务资助）未达到第十三条标准的，由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。
第四章 董事会会议制度
第十六条 根据《公司章程》的规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十一条 召开董事会定期会议，证券投资部应当提前十日将书面通知通过直接送达、传真或邮件方式提交全体董事。
召开董事会召开临时会议，证券投资部至少应于会议召开五日以前通知全体
召开董事会临时会议的通知方式为：直接送达、传真、电话、电子邮件或其他经董事会认可的方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临