优彩资源:控股子公司管理制度(2025年8月)

优彩环保资源科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
控股子公司经营管理行为，促进控股子公司健康发展，优化公司资源配置，提高控股子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，结合实际情况，特制定以下管理制度。
第二条 本规定适用范围：
（一）公司直接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；
（二）公司间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；
（三）持股比例虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第四条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第六条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
会决议等重要文件，通报可能对公司产生较大影响的事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
第七条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或党纪、行政处罚，直至追究法律责任。
第三章 控股子公司的形成
第八条 公司控股子公司的形成方式包括设立形成的控股子公司、通过并购形成的控股子公司等。控股子公司必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第九条 控股子公司的形成，要严格履行相关法律程序。
第四章 控股子公司的治理结构
第十条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理。
第十一条 控股子公司应依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）及监事会（或监事）。
第十二条 公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职权，公司通过推荐董事、股东代表监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的管理。公司向控股子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。
第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核所议事项是否需经公司董事会或股东会审议批准。
第十四条 控股子公司股东会是控股子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 控股子公司召开股东会会议时，公司授权相关人员(包括但不限于公司推荐的董事、股东代表监事或高级
管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。
第十五条 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
第十六条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
1．公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和董事会办公室。
2．在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3．在相关会议结束后，控股子公司应立即按权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书和董事会办公室备案。
第十七条 控股子公司设监事会（或监事），其成员产生按控股子公司章程规定。
第十八条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十九条 公司推荐的股东代表监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定。控股子公司高级管理人员人事变动决定须向公司汇报并报公司董事会秘书和董事会办公室备案。
第二十一条 控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司对外担保和投资等重大事项的管理
第二十二条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
第二十三条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司之间不得相互提供担保、控股子公司不得对外提供担保。
第二十四条 控股子公司章程或其他管理制度中应当明确规定控股子公司总经理、董事长、董事会以及股东会对外投资审批的权限额度，控股子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程和制度的规定执行。
第二十五条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额和预算方案进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第二十六条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会或股东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。
第二十七条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前经公司董事会或股东会履行相关审议批准手续后再提交控股子公司董事会或股东会审议。
第六章 公司对控股子公司的财务管理
第二十八条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等
方面实施指导、监督。
第二十九条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。
（二）指导控股子公司财务管理方面的规章制度，监督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助控股子公司建立健全内部财务管理与监控机制。
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告。
（四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施。
（五）公司交办的其他事项。
第三十条 编制的会计报表要求正确及时。各控股子公司应每月向公司递交月度财务报表（包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等），每一季度向公司递交季度财务报表。
第三十一条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部备案。
第七章 控股子公司的人力资源管理
第三十二条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第三十四条 控股子公司高级管理人员的工资待遇依据公司相关制度制定考核办法。
第三十五条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工
资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。
第三十六条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。
第三十七条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
各控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第八章 监督审计
第三十八条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十九条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
第四十条 控股子公司总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十一条 控股子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第四十二条 公司审计部门对控股子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。
第九章 控股子公司的信息披露