康盛股份:重大事项报告制度

浙江康盛股份有限公司
重大事项报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 公司重大事项报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关单位和人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、总经理报告，并同时知会董事会秘书的制度。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于：
（一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及控股子公司董事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事和高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，公司内部各相关部门人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉重大事项信息的人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（三）公司及控股子公司、参股公司内部其他对重大事项可能知情的相关人员。
第四条 信息报告义务人为公司重大事项报告第一责任人，负有督促本部门或本单位内部信息的收集、整理，以及向公司董事长、总经理、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大事项信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大事项报告和有关材料，并对报告的真实性、准确
性和完整性进行审核；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大事项报告相关的保密工作。
第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司证券事务部协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。
第六条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司和分公司。
第二章 重大信息的范围和内容
第七条 本制度所指的“重大信息”包括不限于公司及其下属全资子公司、控股子公司和分公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一） 拟提交公司董事会、股东会审议的事项
（二）所属各子公司召开董事会、股东会并拟作出决议的事项
（三）重大交易事项
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资、处置子公司等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、其他交易。

上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履
行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易的成交（含承担债务和费用）金额超过 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司或者其控股子公司与公司关联人发生关联交易事项
公司或者其控股子公司与公司关联人发生关联交易，无论金额大小，报告义务人均应及时报告。
（五）诉讼和仲裁事项
1、涉案金额超过 1,000 万元；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、其他可能对公司产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
（六）其他重大事件
1、公司实施合并、分立；
2、公司发生重整、和解、清算等破产事项；
3、变更会计政策、会计估计；
4、核销资产；
5、发生重大质量事故，造成损失超过 20 万元；
6、获得政府补助金额超过 300 万元；
7、重大工程阶段性进展；
8、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等。
（七）重大风险事项
1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司重要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废；
7、子公司主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施及留置措施的；
10、其他重大风险情况。
第八条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票、证券及其衍生品种的，按照相关法律法规、公司章程的规定执行。
第三章 重大信息内部报告程序与形式
第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时的第一时间立即以面谈、电话或其他即时通讯工具等方式汇报至直属领导，并在 24 小时内以书面形式提交 OA《公司重大事项申请单》流程。
第十条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）《公司重大事项申请单》报告程序：重大事项直接负责人→分管副总经理/业务板块负责人→股份人力行政中心甄别审批→股份相关部门审批（包括但不限于审计中心、法务中心、财务中心、资本运营中心）→股份总经理→知会部门（包括但不限于证券事务部）；
（二）信息报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；各级领导在 24 小时内阅办流程，对需答复或批复的事项进行反馈；
（三）董事会秘书按照相关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》等上市公司信息披露规则及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提
请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十二条 在以下任一时点最先发生时，信息报告义务人应向公司董事长、总经理、董事会秘书报告本部门/公司负责范围内可能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）知道或理应知悉重大事项时。
第十三条 信息报告义务人应按照本条规定向公司董事长、总经理、董事会秘书持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议、补充协议或任何新的约束性文件的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款或未按协议约定正常履行情形的，应当及时报告上述情况的原因和相关付款、履行安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十四条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十五条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案。
第十七条 重大信息报送资料需由第一责任人签字，并经信息报告义务人所在部门/公司的负责人审阅、签字后，后方可报送董事长、总经理和董事会秘书。
第十八条 公司高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第十九条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第二十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和
进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或导致信息披露违规的，公司应追究负有报告义务的有关人员的责任。
违反内部报告制度情节轻微者，公司应按照公司规章制度对相关责任人给予批评、警告等惩罚措施。因违反内部报告制度而贻误工作，造成损失的，公司将追究直接责任人的违规责任并进行处罚：
（一）对重大