连城数控:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2025-066
大连连城数控机器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 4.19：《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作 细则>的议案》。议案表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案无需提 交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
大连连城数控机器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 进一步建立健全大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件和《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集员）一名，负责主持委员会
工作；主任委员（召集人）在委员中选举产生，由独立董事委员担任，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可
连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据相关法律法规、《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 公司人力资源部、董事会办公室是薪酬与考核委员会的日常办事
机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据本公司行业的特点，以及董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬政策或方案；薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评和提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪
酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部、董事会办公室是薪酬与考核委员会的日常办
事机构，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及各项指标的完成
情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 工作细则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3
日通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并豁免提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持，当主任委
员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责。主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场方式召开，也可以采用传真、
视频、电话、电子邮件等通讯方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须
进行回避。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日