连城数控:董事会议事规则

证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2025-049
大连连城数控机器股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案》之子议案 4.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》。议 案表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东会审议。二、 分章节列示制度主要内容：
大连连城数控机器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法 律、法规、规章、规范性文件和《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设董事会，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 7 名董事组成。其中，独立董事 3 名，设董事长 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
当公司职工人数超过 300 人时，董事会成员中应当有 1 名职工代表董事。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本规则第七条第（十二）、（十四）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司独立董事按照法律法规以及《大连连城数控机器股份有限公司独立董事工作制度》《大连连城数控机器股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定履行职责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的达到以下标准之一的交易，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易行为，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且超过2000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且超过 2000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条所规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算；公司发生本条所规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行董事会审议程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行董事会审议程序。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议：
1、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的交易；
2、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
9、中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
（三）公司提供担保、提供财务资助的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三章 董事会会议的召集和通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，提议人
应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会召开定期会议时，需于会议召开十日以前书面通知全体
董事。
董事会召开临时会议时，应于会议召开三日前通知，通知方式为以专人送出、快递、传真、电子邮件或者其他方式。但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十五条 董事会会议通知应当符合《公司章程》的相关规定，书面会议
通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。

通过电话或者其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用电话会议、视频会议和书面传签、电子邮件及其他