天玑科技:信息披露管理制度(2025年8月)

上海天玑科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应当按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全本制度，保证信息披露管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：
（一） 与《上市规则》《运作指引》规定事项有关的信息；
（二） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（三） 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四） 与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（六） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行披露的其他信息。
第四条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；

（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；
（五） 公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 信息披露事务管理由公司董事会负责实施，由董事长作为公司信息披露事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调，董事会负责监督公司信息披露事务管理。
第二章 信息披露的一般规定
第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或者事项，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。
第七条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第九条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司应严格执行重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十三条 公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十五条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未发生泄露；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十九条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十一条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十二条 公司申请首次公开发行股票在中国证监会受理申请文件后，在发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第二十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十四条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十六条 本制度第二十条至第二十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》和深圳证券交易所相关规定中规定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公
司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十一条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十二条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。董事会应当在报告中说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会审议时投反对票或弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一） 拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会决议及其公告文稿；
（四） 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十七条 公司