永臻股份:授权管理制度

永臻科技股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 公司对重大交易事项的决策权限划分：
1. 公司的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；

（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）证券交易所认定的其他交易。
2. 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3. 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议，并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4. 公司发生的交易未达到董事会审议标准的，均由公司总经理审批决定，
应向董事会备案。
5. 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第 3 项
的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第一款第 3 项第（4）目或者第（6）目标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
6. 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度第六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条第一款第 3 项规定标准
的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产且达到本制度第六条第一款第 3 项规定标
准的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条第一款第 2 项、第 3 项规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第九条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第十条 公司发生本制度第六条规定的购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第八条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4. 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司关联交易事项，按照公司制定的关联交易决策制度规定的权限和程序执行。
第十三条 公司对外担保事项，按照公司制定的对外担保管理制度规定的权限和程序执行。
第十四条 公司对外投资事项，按照公司制定的对外投资管理制度规定的权限和程序执行。

第十五条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入适用本制度第六条的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六条的规定。
第十七条 公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交
易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交董事会、股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会、股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会、股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第八条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，
应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。

公司分期实施本制度第六条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条的规定。
第十九条 公司与同一交易对方同时发生本制度第六条第一款第1项第（3）
目至第（5）目以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用制度第六条第一款第 2 项和第 3 项的规定。
第二十条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第六条的规定。
第二十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1. 涉及本制度第二十一条第一款第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司
最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
2. 涉及本制度第二十一条第一款第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
3. 公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司发生的日常交易未达到上述董事会审议标准的，由公司总经