依米康:《关联交易决策制度》(2025年8月)

依米康科技集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二章 关联方和关联关系
第二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前述第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）和（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 公司应当根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的范围和原则
第八条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人他提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易，公司发生的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）应当披露的关联交易须经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
（七）关联交易遵循公平、公开、公允的原则。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（八）签订书面协议的原则。
第四章 关联交易的决策权限

第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司股东会、董事会、总经理按照额度权限履行其相应的程序。
第十一条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（对于做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加）：
（一）与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。
第十二条 董事会有权决策下列关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审议的。
第十三条 应提交股东会审议的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审议的；
（三） 属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（五）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东会审议。

交易标的为公司股权且达到本条第（一）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
关联交易虽未达到上述规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第十六条第（三）款规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条第（一）项和第（二）项、第十三条第（一）项：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条第（一）项和第（二）项、第十三条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理办公会、董事会或者股
东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司总经理办公会、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理办公会、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理办公会、董事会或者股东会审议的。公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行前述审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行前述相关审议程序和披露义务；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行前述相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 回避表决
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足 3人的，应当将该等交易提交公司股东会做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
前