星湖科技:关于取消监事会并修订《公司章程》等制度的公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2025-043
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 8 月 26 日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。具体情况如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。
本次《公司章程》的修订主要包括：
1、涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2、删除监事会专章及监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权；
3、增加设置职工董事的相关规定；
4、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节；
5、强化股东权利，将临时提案权股东的持股比例由 3%降至 1%；
6、明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；
7、根据法律法规、规范性文件的最新要求对公司章程其他内容进行补充或完善。
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事庄新女士、罗怀生先生、张磊女士将自该议案经股东大会审议通过之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
《公司章程》修订对照表详见附件。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
二、修订公司治理制度的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公
司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》，上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 28 日
附：《公司章程》修订对照表
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中国共产党章程》和其 简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
他有关规定,制订本章程 他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《广东省股份有限公司设立程序（试行）》 《广东省股份有限公司设立程序（试行）》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称"公司"）。 下简称"公司"）。
公司经广东省经济体制改革委员会和广 公司经广东省经济体制改革委员会和广东东省企业股份制试点联审小组粤体改 省企业股份制试点联审小组粤体改（1992）（1992）7 号文批准, 以定向募集方式设 7 号文批准,以定向募集方式设立；在广东立；在广东省肇庆市工商行政管理局注册 省肇庆市工商行政管理局注册登记，取得登记，取得《企业法人营业执照》，营业 《企业法人营业执照》，统一社会信用代码
执照号为 441200000028883。 914412001952767519。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任, 承担责任,公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务总监。 财务总监和本章程规定的其他人员。
第十五条 经依法登记,公司的经营范 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:
围:本企业及企业成员的进出口业务；法 本企业及企业成员的进出口业务；法律法律法规禁止的，不得经营；应经审批的， 规禁止的，不得经营；应经审批的，按批按批准事项经营，未获审批的不得经营； 准事项经营，未获审批的不得经营；法律法律法规未规定审批的，企业自主选择经 法规未规定审批的，企业自主选择经营项
营项目，开展经营活动。 目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行,实行公开、 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
公平、公正的原则,同种类的每一股份应 平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
当具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份,每股支
购的股份,每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,661,472,616 股，公司的股本结构为: 1,661,472,616 股，公司的股本结构为:人
人民币普通股 1,661,472,616 股，无其他 民币普通股 1,661,472,616 股，无其他类
种类股。 别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 借款等形式,为他人取得本公司或者其母
买公司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定,经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资 议,可以采用下列方式增加资本:
本： （一）向不特定对象发行股份
（一） 公开发行股份 （二）向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五） 法律、行政法规规定以及中国证 会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的；并、分立决议持异