联域股份:深圳市联域光电股份有限公司关联交易管理办法

深圳市联域光电股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市联域光电股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及公司合并会计报表范围内的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或者股东会审议通过，应在公司董事会或者股东会审议通过后，再由子公司董事会（或者董事）、股东会（或者股东）审议。
第二章 关联关系、关联人及关联交易

第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第一项至第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第十条或者第十一条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第十条或者第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。
第十四条 本办法所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 存贷款业务；
（六） 与关联人共同投资；
（七） 购买或者出售资产；
（八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（十） 提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（十一） 租入或者租出资产；
（十二） 委托或者受托管理资产和业务；
（十三） 赠与或者受赠资产；
（十四） 债权或者债务重组；
（十五） 转让或者受让研发项目；
（十六） 签订许可协议；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用；
（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三） 除法律、法规、规章或者规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四） 关联交易价格或者收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第三章 关联交易的决策程序
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十二条 本办法第二十一条所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等事项进行表决。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第二十三条所规定的披露。
第二十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组织与会股东讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过。
第二十六条 本办法第二十五条所称关联股东，指下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人、自然人或者其他组织。
第二十七条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东会审议批准并及时披露：
（一） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
公司与关联人发生的上述第（二）款关联交易事项时，原则上应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但发生以下情形之一时，可以免于审计或者评估：