汉嘉设计:董事会审计委员会议事规则(2025年8月)

汉嘉设计集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《汉嘉设计集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的常设监督机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，在董事会领导下负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占二分之一以上,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。主任委员（召集人）在委员内选举并报董事会批准产生。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委
员会主任委员（召集人）职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，或者欠缺会计专业人士，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司审计部为审计委员会的工作机构，负责公司内外部审计、内部控制工作。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 职责
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出议案；
（十一）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）《公司法》规定的其他监事会相关职权、《公司章程》规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘 外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第十七条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作， 督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会在监督活动中发现公司存在风险的，公司应当在年度报告中披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第四章 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会会议包括定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议时，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应于会议召开前3日发出会议通知，有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议的，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十三条 审计委员会会议采用现场会议形式，在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。
第五章 议事与表决程序
第三十四条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事担任的委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委