威高骨科:董事会议事规则

山东威高骨科材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会组成
第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条 董事会由若干名董事组成，设董事长1名。
第六条 法律规定、公司章程规定不得担任公司董事的人员，不得担任公
司的董事。
第七条 董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，除法律另有规定外，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多
的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。
第九条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。

第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定除由公司股东会决定以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准计算数据。
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；但交易的成交金额占公司市值的50%以上，还应提交股东会审议。
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上，还应提交股东会审议。

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，还应提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，还应提交股东会审议。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 除下列应由股东会审议的对外担保事项外，其他任何对外担保事项均由董事会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。
应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产
0.1%以上且超过300万元的交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，应由董事会审批；但与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，应提交股东会批准后方可实施。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。

第十七条 公司应当设置独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《山东威高骨科材料股份有限公司独立董事工作细则》第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十九条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议
第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。
第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。