上能电气:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

上能电气股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否
继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第七条 除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第九条 违反本制度第八条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之 日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过 之日自动离职。
第十一条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），
决议作出之日起解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人 员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、 高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合 理数额。
第十二条 担任法定代表人的董事或者高级管理人员辞任的，视同辞去法定
代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥
所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数 据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十四条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承 诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的 具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职 董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生 的部分或全部损失。

第十六条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和离职后半年内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
上能电气股份有限公司
2025年8月27日