*ST亚振:亚振家居股份有限公司董事会议事规则(修订草案)

亚振家居股份有限公司
董事会议事规则
(修订草案)
(本董事会议事规则修订草案经 2025 年 8月 26 日召开的亚振家居股
份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会
批准后生效）
2025 年 8 月 26 日

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 会议的召集与通知......3
第四章 会议的召开......5
第五章 会议审议与表决......7
第六章 会议决议及记录......8
第七章 附 则......9
第一章 总 则
第一条 为完善亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责，接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第三条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
若公司职工人数在 300 人以上，则董事会成员中应当有 1 名职工代表，该职
工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）制订公司的对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东会授权范围内决定上述事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第八条 公司下列行为须经董事会审议通过：
（一）公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）除根据公司章程、《股东会议事规则》规定应由股东会审议的对外担保事项外的其它担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议决定。
其中，公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或是关联董事回避后董事会不足 3 人时，经公司全体独立董事过半数同意并由董事会审议后，应提交股东会审议。
上述“成交金额”、“交易”含义与公司章程所指“成交金额”、“交易”相同。
第九条 公司发生的交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本规则相关规定重新履行审议程序。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计意见向股东会做出说明。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜，但法律法规及公司章程规定应提交董事会或股东会审议的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行或者不履行本条第（一）项职务的，亦未指定具体人员代其行使职责的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议的召集与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十五条 按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前 10 日和 2
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和相关列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事一致同意，可以豁免前述会议通知时间要求。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
审计委员会可以对董事会决议事项提出质询或者建议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书中应当载明：

（一）委托人与受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签名、日期等。
受托董事应当于会议召开前向会议主持人提交书面委托书原件，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。受托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十二条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条 非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议案发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原