舜宇精工:董事会议事规则

证券代码：831906 证券简称：舜宇精工 公告编号：2025-064
宁波舜宇精工股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
宁波舜宇精工股份有限公司 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十七
次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
宁波舜宇精工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及《宁波舜宇精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会
决议后进行。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实、勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第三章 董事长
第十一条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会办公室和董事会秘书
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会提
案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。
第十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
第十四条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则
进行规定，
第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当设立证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。
第五章 董事会专门委员会
第十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第十八条 审计委员会的成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第二十二条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第六章 董事会职权
第二十五条 公司董事会成员 7 名，其中，3 名为非独立董事，3 名为独立董
事且独立董事至少包括 1 名会计专业人士，1 名为职工代表董事；董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》规定范围内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）负责投资者关系管理工作；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。
第七章 董事会的召集、召开
第二十七条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式或者其他电子通讯方式通知全体董事。董事会召开临时会议，应于会议召开 2 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；

（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。