读者传媒:读者出版传媒股份有限公司部分管理制度(2025年8月修订)

读者出版传媒股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
4.董事会认为必要时；
5.审计委员会提议召开时；
6.《公司章程》规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告甘肃证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权
力机构，依法行使下列职权：
1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2.审议批准董事会的报告；
3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.对发行公司债券作出决议；
6.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
7.修改《公司章程》；
8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9.审议批准本规则第八条规定的担保事项；
10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
11.审批批准变更募集资金用途事项；
12.审议股权激励计划和员工持股计划；
13.审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》及本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 以下重大交易事项（提供担保、财务资助、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
7.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
8.中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
本规则所称“重大交易”、“关联交易”均以《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及解释为准。
第十条 下列财务资助行为应当提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第十一条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）可以自行召集
和主持。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十三条 股东会只对会议召开通知中列明的事项或符
合《公司章程》规定的临时提案作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。