港迪技术:对外担保管理制度(2025年8月)

武汉港迪技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担保管理，规避和降低经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，及《武汉港迪技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，以及公司对控股子公司以及子公司之间的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。本制度适用于公司及其控股子公司。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司、控股子公司或分公司不得对外提供任何担保。
第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他有效防范风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担保的数额相对应。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
第六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；控股子公司应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会
秘书履行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的风险。
第二章 对外担保的对象审查、审批权限和程序
第八条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况、纳税情况及行业前景进行调查和核实。经办责任人应按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东会审批。
第九条 担保申请人必须向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表，以及还款能力分析；
（四）借款有关的主合同原件和复印件；
（五）反担保方案、反担保方具有实际承担能力的证明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司要求提供的其他重要资料。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的；
（七）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十一条 公司董事会审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十二条 公司对外提供担保的，应当提交董事会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保情形。
判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如该项表决属于特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
除本条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本制度第十二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十四条 股东会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十五条 董事会秘书应当负责组织记录有关董事会会议和股东会的讨论
和表决情况。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见；在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 担保合同的审查与订立
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限（保证合同适用）；
（六）需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，经办责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，经办责任人应及时通报董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，经办责任人必须到有关登记机
关办理担保登记。
第四章 对外担保的风险管理
第二十八条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资
信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第二十九条 财务部应及时将对外担保的相关资料（如担保合同、担保台
账等）提供给董事会办公室。
第三十条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五天内
未能履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等
情况时，经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保（如适用）追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力或发生公司解散、分立等重大事项时，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 保证合同中保证人为两人以上的