晨光股份:上海晨光文具股份有限公司关联交易管理制度(2025年8月修订)

上海晨光文具股份有限公司
关联交易管理制度
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联关系......1
第三章 关联交易......3
第四章 关联交易定价原则......4
第五章 关联交易的决策权限......5
第六章 关联交易的审议程序......7
第七章 关联交易披露......11
第八章 附 则......12
上海晨光文具股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海晨光文具股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制
定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
如果公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产
管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事
兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第
五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的
情形之一。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司应结合《上海证券交易所股票上市规则》从关联人对公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以
判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议等；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料和动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司的利益。
第四章 关联交易定价原则
第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。
第十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价
格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成
价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的
关联交易。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和
使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交
易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项由公司总裁批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总裁
批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关
联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300