晨光股份:上海晨光文具股份有限公司独立董事工作制度(2025年8月修订)

上海晨光文具股份有限公司
独立董事工作制度
二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 独立董事的任职资格......2
第三章 独立董事的独立性......2
第四章 独立董事的提名、选举和更换......3
第五章 独立董事的职权......6
第六章 公司为独立董事提供必要的条件......11
第七章 附 则......12
上海晨光文具股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作
用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《上市公司独立董事管理办法》《上海晨光文具股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、公司章程和本
制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事职务，并
应确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董事职责。
第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人
员中至少包括一名会计专业人士。

前款所称的“会计专业人士”应当具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司持股
比例前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（一）项中所称的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十一条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。上海证券交易所依
照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，董事会
应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十
九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披