申通地铁:申通地铁募集资金管理制度

上海申通地铁股份有限公司管理制度
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关自律监管指引等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报交易所备案并在交易所网站上披露。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第七条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东会依法作出决议，不得改变募集资金的用途。募集资金的使用要做到审慎、规范、公开、透明。
第八条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第九条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放、使用
第十条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构（或独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构（或独立财务顾问）；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构（或独立财务顾问）；
（五）保荐机构（或独立财务顾问）可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构（或独立财务顾问）的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构（或独立财务顾问）和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构（或独立财务顾问）的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构（或独立财务顾问）出具对账单，以及存在未配合保荐机构（或独立财务顾问）查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。
第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用/投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司存在上述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
（一）除金融类企业外，用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款第（一）项所称“财务性投资”的理解和适用，参照中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，拟延期实施的，应当及时经公司董事会审议通过，保荐机构（或独立财务顾问）应当发表明确意见，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构（或独立财务顾问）发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第十六条 公司募集资金的使用应严格履行申请和审批手续。使用募集资金时，由使用部门填制单据，交公司计划财务部审核后由董事长、总经理和财务负责人联签,由计划财务部执行。
第十七条投资项目管理部门应建立项目管理制度，并建立项目档案。项目管理部门应定期就项目进度情况、项目资金运用情况向公司总经理、董事长汇报。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月 ；
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第十九条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构（或独立财务顾问）发表明确意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构（或独立财务顾问）出具的意见。
在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构（或独立财务顾问）发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十一条 公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金由公司董事会依法作出决议，保荐机构（或独立财务顾问）发表明确意见，并提交公司股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确意见后方可使用节余募集资