锦江酒店:锦江酒店董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(草案)

上海锦江国际酒店股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一条 为加强对上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办理相关事宜的程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）等法律法规和规范性文件的要求，特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司股东以及董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守不时生效的法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联交所及其他监管机构相关规定、公司章程、本办法等规定。公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例及数量、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
本办法关于董事、高级管理人员和有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
第三条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所及/或香港联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所、香港联交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和其利用他人账户（包括公司名义或个人名义登记的账户）持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司或法团；
（三）信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
公司的董事及最高行政人员必须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何相联法团的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的交易情况。
公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
公司董事和高级管理人员持有股份在法律法规、上交所业务规则规定及《香港上市规则》的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）公司董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）公司董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）公司董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）公司董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被任何证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司董事和高级管理人员可能触及重大违法强制退市情形，在任何证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、股票上市地证券监管机构、证券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，根据以下第七条不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，
计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合交易所的规定；
（三）不存在本办法第五条规定情形的说明。
（四）交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所及/或香港联交所的指定渠道或网站申报个人信息（包括但不限于其姓名、职务、身份证号/护照号（境外身份适用）、证券账户、离任职时间所持本公司股份数量等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）法律、法规、股票上市地证券监管机构、证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，根据法律、法规以及公司股票上市地证券监管机构的规定向公司报告并通过公司在上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。申报或公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格、变动原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）法律、法规以及股票上市地证券监管机构、证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事和最高行政人员必须在《香港证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份
及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事项作出的申报，被称为“首次申报”，其送交通知存档的期限是有关事项发生后的 10 个营业日，就其他有关事项作出申报则是有关事项发生后的 3 个营业日。申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细原因及内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及公司董事和最高行政人员或其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；
（六）根据不时修订的《香港证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事与高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时按照法律、法规以及公司股票上市地证券监管机构要求披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度业绩刊发当天以及之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起
至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）、半年度业绩刊发当天及季度业绩刊发当天及之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规及股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他期间。
公司必须在每次董事和高级管理人员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟