张家港行:江苏张家港农村商业银行股份有限公司股东会议事规则

江苏张家港农村商业银行股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东会的议事方法和程序，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会规范运作，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于本行年度股东会和临时股东会（以下统称为“股东会”），本行应当严格按照法律、行政法规、本规则及《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》《商业银行法》《监管指引1号》《股东会规则》和《章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完
结后的六个月内举行。
第五条 有下列情况之一，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《章程》所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与消费者权益保护委员会认为必要时；
（六）过半数的独立董事提议召开时（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）；
（七）法律、行政法规、部门规章或《章程》规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条及第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 过半数以上独立董事同意时，有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计与消费者权益保护委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与消费者权益保护委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向审计与消费者权益保护委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与消费者权益保护委员会提出请求。
审计与消费者权益保护委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与消费者权益保护委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与消费者权益保护委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所、银行业监督管理机构备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与消费者权益保护委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。
第十五条 股东提出股东会临时提案的，应当符合法律、法规、《监管指引1号》、《章程》及证券交易所的相关规定。
第十六条 本行召开股东会，董事会、审计与消费者权益保护委员会以及单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 拟出席股东会的股东，应在股东会通知规定的期限内进行股东登记。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第二十二条 股东会一般在当天举行并结束，但根据会议议程的需要，董事会有权决定是否延期，董事会决定延期的，会议主持人应当股东会上宣布。公司如未能按规定披露股东会决议公告的，应当及时披露未能如期刊登股东会决议公告的原因、拟延期披露的日期和相应的股票及其衍生品停复牌安排。股东会出现否决议案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示。
第四章 股东会的召开
第二十三条 本行应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人代为出席的，应当采用书面形式，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书若不注明具体指示的，应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。
第二十五条 本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十六条 本行董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权