西藏药业:西藏诺迪康药业股份有限公司对外投资涉及关联交易的公告

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-030
西藏诺迪康药业股份有限公司
对外投资涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：Accuredit Therapeutics Limited
●投资金额：6,000 万美元
●交易简要内容：本公司拟通过全资子公司对标的公司进行股权投资，投资 6,000 万美元，持有其 40.82%的股权；本公司关联方投资 1,500 万美元，持有其 10.20%的股权。
●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易：本公司与关联方康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024 年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为 14.79 亿元（人民币，含税）；2025 年度，上述事项金额预计不超过 17.8 亿元（人民币，含税）。
●相关风险提示
1、本次投资系通过本公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited 进行的境外再投资，需
向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。
2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。
3、其他风险分析详见本公告正文相关内容。
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资及关联交易的基本情况

为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时，采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增长点。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司TopRidge Pharma Limited对AccureditTherapeutics Limited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额 6,000 万美元（全部
为自有资金），持有其 40.82%的股权；公司大股东关联公司 CMS Medical Venture Investment
（HK）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资 1,500 万美元，持有其 10.20%的股权。上述共同投资构成关联交易，相关投资协议尚未签署。
（二）审议情况
按照公司相关制度规定，公司前期已对该项目进行了调研，对项目可行性作了初步的、原则的分析和论证，形成了尽调及可行性分析报告，并报公司经理办公会进行了论证，签署了论证意见。
本公司 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议
案》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司第八届董事会第三次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉
及关联交易的议案》。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。（4 位关联董事已回避
表决）
本公司第八届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉
及关联交易的议案》。表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。（1 位关联监事已回避
表决）
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次投资系通过本公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited 进行的境外再投资，
需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤销的风险。
（四）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过去 12 个月与同一关联人进行的交易：本公司与康哲药业下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024 年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为 14.79 亿元（人民币，含税）；2025 年度，上述事项金额预计不超过 17.8 亿元（人民币，含税）。

二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
CMS Medical Venture Investment（HK）Limited 为康哲药业全资下属公司。截至目前，
西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、本公司实际控制人林刚先生累计持有本公司 122,813,053 股股份，占本公司
总股本 322,319,196 股的 38.10%；上述公司及 CMS Medical Venture Investment（HK）Limit
ed 均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联人的基本法人信息
名称：CMS Medical Venture Investment（HK）Limited
商业登记号码：69425166
成立时间：2018 年 5 月 29 日
注册地：Unit 2106, 21st Floor, Island Place Tower, No.510 King's Road, North Point,
HONG KONG （香港北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106 室）
董事：林刚、彭怀政
注册资本：2,268,542,500 港元
主营业务：Investment Holding（投资控股）
实际控制人：林刚，间接持股 47.86%
主要股东：康哲药业下属公司 CMS Medical Venture Investment Limited 持有该公司 100%
股份。
2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明：
本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。除此之外，不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、康哲药业及下属公司资信状况良好，不存在被列为被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易属于股权投资，本公司已对标的公司法人治理结构、财务状况、产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查并形成了相关报告。

（二）拟投资标的基本情况
1、公司介绍
企业名称：Accuredit Therapeutics Limited（成立于开曼群岛）
类型：Exempted company（豁免公司）
成立时间：2021 年 8 月 4 日
注册编号：379645
董事长：王永忠
授权资本：5 万美元
注册地：Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater Way,
#1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman Islands
标的公司Accuredit Therapeutics Limited专注于开发基于LNP和其他非病毒载体的体内基因编辑技术和产品，致力于为全球患者提供终生只需一次用药且具备成本优势的创新治疗方案。该公司核心资产和主要业务集中于其在国内通过 VIE 架构控制的锐正基因（苏州）有限公司（以下简称“锐正基因（苏州）”），从事基因编辑技术等研究。锐正基因（苏州）目前拥有员工 46 人，王永忠担任 CEO。
王永忠从零开始，在 3 年内带领锐正基因（苏州）成为中国第一个基于 LNP 的体内基因
编辑产品进入 IIT 探索性临床研究、并基于 LNP 的体内基因编辑在美国获得 FDA 临床许可
的公司。王永忠曾先后任苏桥生物（苏州）有限公司（现“苏州药明生物技术有限公司“）CEO、先声药业集团有限公司总裁兼集团常务副总裁、康弘生物科技有限公司 CEO，美国健赞公司（Genzyme Corporation）科学家。先后入选首届成都高层次人才、江苏省双创、姑苏创新创业领军人才、苏州园区和东吴领军人才计划等。
锐正基因（苏州）成立于 2021 年，聚焦于基于非病毒载体的体内基因编辑药物的开发、产业化和商业化，注册资本：100 万元；法定代表人：王永忠；主营业务范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。锐正基因（苏州）拥有生物制药全周期成功经验的核心团队，建立了产业级端到端体内基因编辑技术平台，开发出了一系列关键的基因编辑和递送专利技术，其中碱基编辑器已经获得了美国专利。
锐正基因（苏州）主要在研产品如下：
（1）针对转甲状腺素蛋白淀粉样变性（ATTR）的产品 ART001。转甲状腺素蛋白淀粉
样变性是一种系统性、进展性且致命的罕见病，主要分为两种类型：转甲状腺素蛋白淀粉样变神经病（ATTR-PN）和转甲状腺素蛋白淀粉样变心肌病（ATTR-CM）。ART001 于 2024
年 7 月和 8 月分别于中国和美国获批 IND（新药临床研究审批），目前在中国正在开展 I/IIa
期临床试验。2025 年 3 月和 5 月，ART001 分别获得美国 FDA 孤儿药认定（Orphan Drug
Designation）和再生医学先进疗法（Regenerative MedicineAdvanced Therapy）认定。
（2）ART002：以 PCSK9（前蛋白转化酶枯草溶菌素 9）为靶点，目前正在开展针对家族性高胆固醇血症的 IIT 临床研究数据表明，现已经上市的 PCSK9 抑制剂（抗体和小核酸）无法有效治疗>6 mM 的超高 LDL-C（低密度脂蛋白胆固醇）基线水平（超高风险）的家族性高胆固醇血症患者，ART002 针对这类难治患者在临床上可以达到平均 50%以上降幅，而且无需和高强度他汀联用。该在研产品尚未取得临床批件。
锐正基因（苏州）其他产品管线主要针对代谢类疾病，主要集中在肝病领域，人群覆盖广泛，存在巨大的未满足临床需求，并且相关靶点已经得到一定的临床验证，其有望能够借助领先的平台化能力实现高效转化，尽早将上述产品管线推进至临床验证阶段。
本次投资前标的公司的股权架构如下：
2、标的公司有优先认购权的其他股东已放弃该权利。
3、公司聘请了符合规定条件的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见之审计报告（川华信审（2025）第 0675 号）。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
2024 年度（经审计） 2025 年半年度（经审计）
资产总额