汇鸿集团:关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的公告

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏
有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）拟以其持股 30%的
参股公司南京宁阪特殊合金有限公司（以下称“南京宁阪”）股权进行
评估作价，对南京宁阪持股 27.1611%的参股公司江苏宁阪特殊金属材
料有限公司（以下简称“江苏宁阪”）进行投资，并由江苏宁阪吸收合
并南京宁阪。
本次吸收合并江苏宁阪为合并方，南京宁阪为被合并方。本次吸收合并
完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销。
各股东以在南京宁阪的出资所享有的全部权益对江苏宁阪进行投资。其
中，江苏有色拟以其持有南京宁阪 30%股权所享有的权益进行评估作价
向江苏宁阪进行投资，取得合并后江苏宁阪 14.365%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易价格以评估机构对于拟合并标的在评估基准日 2024 年 12 月
31 日的净资产进行评估确定的评估价值为定价依据。根据上海立信资
产评估有限公司出具的四份评估报告，并经各方协商确定，江苏宁阪实
际净资产为 22,229.74 万元，南京宁阪实际净资产为 14,877.57 万元。
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第十届董事会审
计、合规与风控委员会 2025 年第七次会议、第十届董事会第四十次会
议、第十届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司未与江苏宁
阪或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。
风险提示：本次交易尚未签订正式相关协议，最终交易对价以签署正式
的相关协议为准。合并后的江苏宁阪在未来经营过程中可能面临市场竞
争风险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为推进解决上市公司同业竞争问题，经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议和 2024 年第五次临时股东大会审议通过，2024 年 12月 31 日，公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司将其直接持有的江苏有色100%股权置入公司，江苏有色成为公司全资子公司。具体内容详见公司分别于
2024 年 10 月 21 日、12 月 13 日、12 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《关
于筹划资产置换暨控股股东承诺履行进展的提示性公告》（公告编号：2024-054）、《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告》（公告编号：2024-068）、《2024 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。
为促进未来业务发展和资源整合，同时进一步优化股权结构，江苏有色拟以其持股 30%的参股公司南京宁阪股权进行评估作价，对南京宁阪持股 27.1611%的参股公司江苏宁阪进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪。本次吸收合并江苏宁阪为合并方，南京宁阪为被合并方。本次吸收合并完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销。南京宁阪股东江苏有色、大阪特殊合金株式会社（以下简称“大阪特殊合金”）以各自在南京宁阪的出资所享有的全部权益对江苏宁阪进行投资。其中，江苏有色拟以其持有南京宁阪 30%股权所享有的所有者权益进行评估作价向江苏宁阪进行投资，取得合并后江苏宁阪14.365%股权；大阪特殊合金目前持有江苏宁阪 72.8389%股权，其并以持有南京宁阪 70%股权所享有的所有者权益进行评估作价向江苏宁阪进行投资，取得合并后江苏宁阪 85.635%股权。本次吸收合并前后，江苏宁阪股权变化情况如下：
本次吸收合并前，江苏宁阪的股权结构如下：

本次吸收合并后，江苏宁阪的股权结构如下：
（二）本次交易的目的和原因
1.有利于资源整合，降低运营成本
自南京宁阪 1995 年 12 月成立以来，主要从事球化剂、孕育剂等特殊合金生
产制造业务，其凭借高标准的产品质量在国内中高端市场占有较好的市场份额。随着时代的发展，南京宁阪的产能逐渐无法满足市场需求，故于 2019 年 12 月在江苏省溧阳市投资设立江苏宁阪。自投产以来，江苏宁阪依托其另一股东大阪特殊合金先进的生产技术，采用自动化技术手段，以更加严谨的质量管理体系和原料管理标准，从事特殊合金生产制造相关业务，一方面，有效实现增产能、扩份额、提效益的目的，另一方面，提高在特殊合金领域核心竞争力，增加投资收益。近年来，随着南京宁阪主要生产经营场所江苏省南京市江宁区上峰镇所在的汤山街道功能定位转变为以温泉旅游、文旅融合为特色的旅游度假区，南京宁阪作为
特殊合金生产企业已无法适应当地规划发展，于 2023 年开始逐渐停产。鉴于南京宁阪与其投资设立的江苏宁阪均从事特殊合金生产制造业务，经营业务相近，且南京宁阪发展质效因受政策影响不及预期，拟通过江苏宁阪吸收合并南京宁阪的方式整合优势资源，降低运营成本、减轻税负、提高管理效率。
2.有利于优化管理架构，减少股权层级
本次交易完成后，公司全资子公司江苏有色从通过南京宁阪间接持有江苏宁阪 8.148%股权变为直接持有江苏宁阪 14.365%股权。本次交易有利于减少公司股权层级，优化管理架构。同时，江苏有色拟向江苏宁阪委派 2 名董事，将其作为一项长期股权投资以权益法进行核算，有利于提高公司经营管理效率。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第十届董事会审计、合规与风控委员会 2025 年第七次会议、第十届董事会第四十次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1.本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
2.本次交易涉及的资产评估报告尚需经国有资产有权部门完成评估备案程序。
3.相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（五）截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司未与江苏宁阪或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易，相关金额未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司高级管理人员刘晓文先生担任江苏宁阪董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江苏宁阪为公司关联法人，本次吸收合并事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1.基本情况

公司名称：江苏宁阪特殊金属材料有限公司
统一社会信用代码：91320481MA20P7209A
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：溧阳市竹箦镇竹韵路 16 号
法定代表人：MIYAWAKI SHIGEJI
注册资本：22,090.4465 万元
成立日期：2019 年 12 月 25 日
经营范围：有色金属合金制造（包含球化剂、孕育剂，放射性矿产除外），铸造用添加剂的研发、销售、检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；铸造用设备的销售及技术服务；运用软件的研发与销售。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要股东
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资 占注册资本
方式 比例（％）
大阪特殊合金 16,090.4465 16,090.4465 货币 72.8389
南京宁阪 6,000.00 6,000.00 货币 27.1611
合计 22,090.4465 22,090.4465 - 100.00
3.主要财务信息
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 28,259.99 30,378.42
负债总额 7,394.53 9,324.18
净资产 20,865.46 21,054.24
资产负债率 26.17% 30.69%
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,447.76 19,319.00
净利润 -188.78 -643.00
4.江苏宁阪与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5.截至本公告披露日，江苏宁阪未被列为失信被执行人。

三、吸收合并双方的基本情况
（一）吸收合并方情况
吸收合并方的基本情况请见“二、关联人介绍”之“（二）关联人基本情况”。
（二）被吸收合并方情况
1.基本情况
公司名称：南京宁阪特殊合金有限公司
统一社会信用代码：913201156089531338
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：南京市江宁区上峰镇工业小区宁峰路 39 号
法定代表人：宫胁成志
注册资本：50 万美元
成立日期：1995 年 12 月 28 日
经营范围：有色金属合金制造；有色金属合金销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；薪酬管理服务；货物进出口；技术进出口；科技推广和应用服务；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.主要