誉辰智能:关联交易管理制度

深圳市誉辰智能装备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），并参考《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、法规的
规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三） 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（四） 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
实质，价格应当公允，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独
立第三方的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 提供财务资助（包括对外借款）；
（十） 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司
股东会认定的其他交易。
第四条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。
第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理
人员或其他主要负责人；
（七） 由本条第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司
除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织。
第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有前一条所列情形之一的法人、其他组织
或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司与第五条第一项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联
关系，但该法人或其他组织的法定代表人、经理、负责人或者半数
以上董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当将该交易提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资
产 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易。
未达到董事会审议标准的关联交易，公司应当按照相关决策权限对
该事项进行审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上的关联交易，应当聘
请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议，与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执
行。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司的日常关联交易包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批
程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关
审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四章 关联交易的审议程序
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
且不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时
事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二） 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（三） 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关
系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终
的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入
有效表决总数；
（四） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等
向股东会作出解释和说明。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、可转换债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关
系或者将关联交易非关联化。
第二十三条 公司及其下属控股子公司在发