中国软件:中国软件第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-041
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 8 月 15 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 8 月 26 日，在中软大厦 A 座 6 层第一会议
室召开，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中：委托出
席董事 1 人，董事张尼因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华出席会议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年 3 月新修订颁
布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1.取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2.将“股东大会”的表述修订为“股东会”、将“股东代理人”的表述修订为“委托代理人出席股东会会议的股东”、将“总经理和其他高级管理人员”的表述修订为“高级管理人员”、将“职工民主管理与劳动人事制度”的表述修订为“工会”；
3.将有权向公司提出股东会提案的股东单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；

4.增加“控股股东与实际控制人”一节内容；
5.增加“外部董事”定义，删除“副董事长”相关内容，明确董事会设职工董事一名；
6.将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》；
7.补充董事任职资格的相关内容；更新董事享有的权利和义务相关内容；
8.增加“公司建立董事离职管理制度”相关内容；
9.将公司其他制度中对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限内容纳入《公司章程》；
10.鉴于公司已于 2025 年 7 月 30 日办理完成 2021 年限制性股票激励计划授予的
6,306,604 股限制性股票的回购注销，股份总数由 940,093,188 股变更为 933,786,584 股，
拟将公司注册资本由 940,093,188 元变更为 933,786,584 元；
11.《公司章程》中其他修订例如“或”改为“或者”“股票”改为“股份”“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等系非实质修订，不再作一一对比。
其他详情请见《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
提请公司股东会授权总经理办理变更登记的相关手续。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年 3 月新修订颁
布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，修订公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
《中国软件股东会议事规则》《中国软件董事会议事规则》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（三）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计不超过 42 亿元综
合授信，其中：
工商银行不超过 5 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
民生银行不超过 7 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；

财务公司不超过 20 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
中国银行不超过 10 亿元，授信额度有效期：1 年，保证方式：信用；
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）关于 2025 年度预算调整的议案
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（五）关于 2025 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目实施主体即麒麟软件有限公司累计使用募集资金
0.00 元 ， 仍 有 1,993,086,375.12 元 募 集 资 金 尚 未 使 用 ， 募 集 资 金 账 户 余 额 为
1,993,086,375.12 元。
报告期内，公司严格按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。其他详情请见《关于 2025 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（六）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（七）《中国软件 2025 年半年度报告》
《中国软件 2025 年半年度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（八）关于提议召集召开 2025 年第三次临时股东会的议案

董事会提议并召集，于 2025 年 9 月 12 日（星期五），在北京市海淀区学院南路 55 号中
软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2025 年第三次临时股东会，审议如下议案：
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日