上海汽配:上海汽车空调配件股份有限公司董事会议事规则

上海汽车空调配件股份有限公司
董事会议事规则
第一节 总 则
第一条 为规范上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二节 董 事
第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条 除职工董事外，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总人数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实、勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。
除《上海证券交易所股票上市规则》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三节 董事会的职权
第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 3 个相关专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第十四条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第十五条 本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十六条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保另有约定的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如未达到上述标准，但半数以上董事认为应当提交董事会审议的，需由董事会审议通过。
第十七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第十六条规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十六条规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十八条 公司发生交易达到本规则第十六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照《上市规则》的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十九条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在经董事会审议并披露相关情况后免于按照《上市规则》相关规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十条 公司发生“财务资助”交易，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第二十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第二十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第十六条的规定。
第二十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第十六条的规定。
第二十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本规则第十六条规定。已经按照上述权限规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本规则第十六条规定的标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已按照本规则第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
第二十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第十六条的规定。

第二十七条 公司分期实施本办法规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第十六条的规定。
第二十八条 公司与同一交易方同时发生本规则第十六条（二）至（四）项以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本规则第十六条的规定。
第二十九条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本规则的规定重新履行审议程序和披露义务。
第三十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者