上海汽配:上海汽车空调配件股份有限公司对外担保管理办法

上海汽车空调配件股份有限公司
对外担保管理办法
第一节 总则
第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本办法规定。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。
第二节 担保的受理及审核程序、审批权限
第七条 担保调查。
(一)申请担保人必须提供以下资料：
（1）企业基本资料；

（3）借款有关的主合同原件和复印件；
（4）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（5）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（6）其他重要资料。
(二)公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实，对外担保事项经公司财务部审核并报公司总经理批准后，提请董事会审议决定。财务部应当同时提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
(三)董事会认为需要提供其他补充资料时，公司总经理应组织有关部门及时补充。
(四)责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
(五)对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。
第八条 担保的批准
(一)公司对外担保的条件
（1）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准；
（2）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（3）公司对外担保原则上需要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。
(二)公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（6）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）其他法律、法规、规定及《公司章程》进一步规定的需经股东会审议的担保行为。
股东会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(四)除本办法规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可作出决议。
(五)公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
(六)公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
(七)公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
(八)公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
(九)公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本办法应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
(十)公司董事会审议担保事项前，原则上应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
(十一)订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
(十二)在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
(十三)董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。
(十四)董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
(十五)对于达到披露标准的担保，当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应当及时披露，并应及时了解被担保人的债务偿还情况。
第九条 担保合同的审查和订立
(一)经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（1）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（2）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（3）提供的材料真实、完整、有效。

(二)担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
(三)责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
(四)担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
(五)签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能体现偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其提供相应的反担保。
(六)担保合同中下列条款应当明确：
（1）被保证的主债权的种类、金额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）担保的期间；
（6）双方认为需要约定的其他事项。
(七)法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。
第三节 担保风险管理
第十条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。公司所担保债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十一条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其
他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损、经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第十八条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四节 责任人责任
第二十条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资