科华控股:北京博星证券投资顾问有限公司关于科华控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于科华控股股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年八月

目录

第一节 释义......4
第二节 序言......6
第三节 财务顾问承诺与声明......7
一、财务顾问承诺......7
二、财务顾问声明......7
三、风险提示......8
第四节 财务顾问意见......9
一、对本次收购报告书内容的核查......9
二、对收购人收购目的的核查......9
三、对收购人基本情况的核查......9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12
五、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查......12
六、对本次收购所履行的决策程序的核查......13
七、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排......14
八、对收购人收购后续计划的核查......14
九、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查......16
十、对同业竞争的核查......18
十一、对关联交易情况的核查......19 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其
他补偿安排的核查......20
十三、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查......21
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......22 十五、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契......22 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......22
十七、对收购人免于发出要约条件的核查......23
十八、结论性意见......24
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、科华控 指 科华控股股份有限公司，股票代码：603161
股、目标公司
收购人 指 卢红萍、涂瀚
转让方 指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民 100%持股的公司
陈洪民及其一致行动人 指 陈洪民、陈小科、科华投资
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
本报告书、本财务顾问报 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于科华控股股份有限公
告 司收购报告书之财务顾问报告》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称
2025 年 8 月 22 日，收购人与上海晶优签署的《卢红萍、涂瀚
《股份转让协议一》 指 与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股
份转让协议》
2025 年 8 月 22 日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签署的
《股份转让协议二》 指 《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科
华控股股份有限公司之股份转让协议》
《附生效条件的股份认购 指 2025 年 8 月 22 日，收购人与上市公司签署的《科华控股股份
协议》 有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份认购协议》
《表决权放弃协议》 指 2025 年 8 月 22 日，收购人与陈洪民、陈小科及科华投资签署
的《表决权放弃协议》
《关于不谋求上市公司控 指 陈洪民、陈小科出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
制权的承诺函 》 函 》
收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人合计
受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发行
第一期协议转让 指 前上市公司股份总数的 9.18%）；涂瀚与陈洪民及其一致行动
人签署《股份转让协议二》，约定涂瀚受让陈洪民及其一致行
动人持有的上市公司 13,608,539 股股份（占本次发行前上市公
司股份总数的 7.00%）的行为或事项
第一期标的股份 指 第一期协议转让的股份
涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》约定卢
第二期协议转让 指 红萍计划于 2026 年 3 月 31 日前完成受让陈洪民、陈小科及科
华投资持有的上市公司 9,766,073 股股份的行为或事项
第二期标的股份 指 第二期协议转让的股份
收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份 30,000,000 股
本次发行 指 股份（其中卢红萍认购 21,000,000 股、涂瀚认购 9,000,000 股，
具体以上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份
数量为准）的行为或事项

本次收购 指 《股份转让协议》约定的股份转让事项及《附生效条件的股份
认购协议》约定的本次发行事项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《科华控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次收购尚需履行的程序包括：本次协议转让尚需通过上海证券交易所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续，交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议；
收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及证监会同意注册，收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。
综上，本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《科华控股股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、免于发出要约的情况、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《16 号准则》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
收购人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，通过本次收购取得上市公司的控制权，本次收购完成后，收购人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上