科华控股:科华控股股份有限公司收购报告书

科华控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：科华控股股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 科华控股
证券代码 603161.SH
收购人名称： 卢红萍
住所： 江苏省昆山市玉山镇
通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号
收购人名称： 涂瀚
住所： 江苏省昆山市花桥镇
通讯地址： 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号
二〇二五年八月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在科华控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在科华控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次收购尚需履行的程序包括：本次协议转让尚需通过上海证券交易所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续，交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议；
收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及证监会同意注册，收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义......5
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况......7
二、收购人控制的核心企业及核心业务情况......7
三、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......8
四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况......8
五、一致行动关系......8
第二节 收购决定及收购目的...... 10
一、收购目的......10
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划......10
三、本次收购已履行的相关程序及时间......10
第三节 收购方式...... 12
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......12
二、本次收购的方式......14
三、本次收购所涉及的交易协议......15
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明......41
第四节 免于发出要约的情况...... 42
一、免于发出要约的事项及理由......42
二、收购前后上市公司股权结构......43
第五节 资金来源...... 44
一、收购资金总额......44
二、收购资金来源......44
第六节 后续计划...... 46
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......46
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计
划......46
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划......46
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划......47
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......47
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......47
第七节 本次收购对上市公司的影响分析......49
一、对上市公司独立性的影响......49
二、对上市公司同业竞争的影响......50
三、对上市公司关联交易的影响......52
第八节 与上市公司之间的重大交易......54
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况......54
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......54
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......54
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排..54
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......55
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况......55
二、收购人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况......55
第十节 收购人的财务资料...... 56
第十一节 其他重要事项...... 57
第十二节 备查文件...... 64
一、备查文件......64
二、备查地点......64
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、科华控 指 科华控股股份有限公司，证券代码：603161
股、目标公司
收购人 指 卢红萍、涂瀚
转让方 指 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民 100%持股的公司
陈洪民及其一致行动人 指 陈洪民、陈小科、科华投资
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
本报告书 指 科华控股股份有限公司收购报告书
《股份转让协议》 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称
2025 年 8 月 22 日，收购人与上海晶优签署的《卢红萍、涂瀚
《股份转让协议一》 指 与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股
份转让协议》
2025 年 8 月 22 日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资签署的
《股份转让协议二》 指 《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于
科华控股股份有限公司之股份转让协议》
《附生效条件的股份认 指 2025 年 8 月 22 日，收购人与上市公司签署的《科华控股股份
购协议》 有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份认购协议》
《表决权放弃协议》 指 2025 年 8 月 22 日，收购人与陈洪民、陈小科及科华投资签署
的《表决权放弃协议》
《关于不谋求上市公司 指 陈洪民、陈小科出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
控制权的承诺函 》 函 》
收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人合
计受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次
第一期协议转让 指 发行前上市公司股份总数的 9.18%）；涂瀚与陈洪民及其一致
行动人签署《股份转让协议二》，约定涂瀚受让陈洪民及其
一致行动人持有的上市公司 13,608,539 股股份（占本次发行
前上市公司股份总数的 7.00%）的行为或事项
第一期标的股份 指 第一期协议转让的股份
涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》约定
第二期协议转让 指 卢红萍计划于 2026 年 3 月 31 日完成受让陈洪民、陈小科及
科华投资持有的上市公司 9,766,073 股股份的行为或事项
第二期标的股份 指 第二期协议转让的股份
本次发行 指 收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份合计不超过
30,000,000 股股份（其中卢红萍认购 21,000,000 股、涂瀚认购

9,000,000 股，具体以上海证券交易所审核通过并经中国证监
会注册的股份数量为准）的行为或事项
本次收购 指 《股份转让协议》约定的股份转让事项及《附生效条件的股
份认购协议》约定的本次发行事项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人卢红萍女士基本情况如下：
卢 红 萍 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
4201121969********。最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：
2020 年 6 月至 2024 年 7 月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2022
年 11 月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021 年 9 月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。
截至本报告书签署日，收购人涂瀚先生基本情况如下：
涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为420104199