联明股份:关联交易决策制度

上海联明机械股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联
人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
3. 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5. 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2. 本公司董事、高级管理人员；
3. 上述（一）款的第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4. 本款的第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有（一）款或（二）款规定情形之一的；
2. 过去十二个月内，曾经具有（一）款或（二）款规定情形之一的。
第五条 公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定、
对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
第六条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易决策权限

第七条 关联交易决策权限：
（一） 股东会决策权限：
1. 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议；
2. 为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
3. 购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
以上事项必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。
（二） 董事会决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施；
（三） 董事长决议权限
本条前述（一）、（二）项以外的关联交易，由董事长批准后实施。
第八条 公司与关联人进行第六条（十一）至（十六）项与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额按规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议，如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（2）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（3）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（4）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第九条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规
定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董事会审查
第十一条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事
发出召开临时董事会会议通知。
第十二条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审
查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十三条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第十四条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议，同时经公司全体独立董事过半数同意并及时披露。
第十五条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该交易作出相关决议。
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1） 交易对方；
（2） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二）第 4 项的规定）；
（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二）第 4 项的规定）；
中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第六章 股东会审议
第十七条 须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第十八条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。
第十九条 独立董事和出席股东会均须对有关关联交易公允性发表意见。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1） 交易对方；
（2） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3） 被交易对方直接或间接控制的；
（4） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接