乐凯胶片:乐凯胶片股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理细则

乐凯胶片股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理细则
2025年8月

乐凯胶片股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理细则
第一章 总则
第一条 为规范乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《乐凯胶片股份有限公司章程》以及《乐凯胶片股份有限公司信息披露管理办法》等规定，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述
方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓或豁免信息披露的内部审核程序
第十条 公司拟暂缓、豁免披露有关信息的，应当由涉及相关事项的部门负责人提出申请，经主管领导确认后，由公司董事会秘书审核，并经公司总经理、董事长审核签字确认后，交由董事会办公室妥善登记保管。涉及财务信息的，在提交公司总经理、董事长审核前，还应当经过财务负责人审核同意。
第十一条 董事会秘书、财务负责人、董事长审核是否应当暂缓、豁免披露有关信息，应当考虑：
（一）相关信息是否已通过其他方式公开；

（二）认定属于国家秘密或商业秘密的依据是否充分；
（三）披露可能产生的影响，以及因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或者严重损害公司或他人利益的依据是否充分；
（四）替代披露方式是否合理，是否对投资者作出价值判断及投资决策构成重大障碍；
（五）是否存在泄密风险。
第十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）暂缓或豁免事项登记审批表（附件一）；
（五）暂缓或豁免事项的内幕信息知情人登记表（附件二）；
（六）暂缓或豁免事项的内幕信息知情人保密承诺书（附件三）；
（七）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十四条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，涉及相关事项的部门须在1个工作日内报告董事会秘书。
第十五条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第四章 附则
第十六条 本制度经公司董事会审议通过生效，修订时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 公司信息披露暂缓、豁免的其他事宜，须符合《上海证券交易所股票上市规则》以及上交所其他相关业务规则的规定。公司信息披露暂缓、豁免管理按本制度执行。公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
附件一：
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
申请时间 申请事项类别 □暂缓 □豁免
是否已填报暂缓或 相关知情人是否
豁免事项知情人登 □是 □否 签署书面保密承 □是 □否
记表 诺
国家秘密 □
国家机密 其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项□
商业秘密 商业秘密 □
保密商务信息 □
暂缓或豁免披露事
项内容
相关信息是否已通 是否已通过其他方式公开
过其他方式公开 是□（具体方式、渠道） 否□
暂缓或豁免披露事
项原因和依据
披露对公司或者他
人可能产生的影响
暂缓披露期限
暂缓或豁免披露的 暂缓或豁免披露临时报告 是□否□
方式 暂缓或豁免披露定期报告中的有关内容 是□否□
暂缓或豁免披露临时报告中的有关内容 是□否□
暂缓或豁免披露事 年度报告 是□否□ 一季度报告 是□否□
项所属信息披露文 半年度报告 是□否□ 三季度报告 是□否□
件 临时报告 是□否□

重大交易 是□否□ 对外投资信息 是□否□
日常交易 是□否□ 主要经营业务信息
关联交易 是□否□ 是□否□
暂缓或豁免披露信 重大诉讼、仲裁 主要控股参股公司信息
息的类型 是□否□ 是□否□
客户名称 是□否□ 分行业/地区/产品信息
供应商名称 是□否□ 是□否□
核心技术信息 是□否□ 其他（注：请附后注明）
申请部门负责人意
见
财务负责人审议意
见
董事会秘书审核意
见
总经理审核意见
董事长审核意见

附件二
信息披露暂缓或豁免事项内幕信息知情人登记表
知情人姓名 知情人 所在单 职务/ 身份证或其 联系电 知情日期 知悉内 知悉内 知悉内幕 知悉内幕信 登记时间
序号 或名称 身份 位/部门 岗位 他身份证件 话 (YYYY-MM- 幕信息 幕信息 信息阶段 息内容 (YYYY-MM- 登记人
号码 DD) 地点 方式 DD)
1、填报知悉内幕信息的知情日期是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
2、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
附件三
暂缓或豁免事项的内幕信息知情人保密承诺书
本人（身份证/护照号码： ）作为乐凯胶片股份有限公司（以下
称“公司”）暂缓、豁免信息披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：
1. 本人明确知晓并将遵守《乐凯胶片股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理细则》的内容；
2. 本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺对该信息严格保密，不在公司对该事项进行信息披露之前泄露任何信息；
3. 本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司股票及其衍生品种，也不指使、建议他人买卖公司股票及其衍生品种或通过其他方式谋取非法利益；
4. 本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》《信息披露暂缓或豁免事项内幕信息知情人登记表》，并向公司董事会办公室备案；
5. 如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿承担相应的法律责任。