呈和科技:中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于呈和科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“公司”）以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对呈和科技 2025 年中期利润分配方案所涉及的差异化权益分派方案（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司分别于 2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第
二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币 46.50 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2024 年 3 月 4 日，公司完成了股份回购，合计回购的公司股份 2,844,565 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2025 年中期利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
公司于 2025 年 5 月 20 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》，授权董事会处理
2025 年中期利润分配的一切相关事宜；2025 年 8 月 14 日及第三届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于 2025 年中期利润分配方案的议案》，具体方案如下：
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 2.30 元（含税）。截至 2025 年 8 月 14 日，公司总股本为 188,320,951 股，扣
除公司回购专用证券账户的股份 2,844,565 股后的股份数为 185,476,386 股，以此为基数测算，派发现金红利人民币 42,659,568.78 元（含税）。
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。三、本次差异化分红的计算依据
截至 2025 年 8 月 14 日，公司总股本 188,320,951 股，扣除公司回购专用证
券账户的股份 2,844,565 股后，本次实际参与分配的股份数为 185,476,386 股。
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
以前一个交易日（2025 年 8 月 14 日）收盘价人民币 32.76 元/股计算：
（1）实际分配的现金红利为 0.23 元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（32.76-0.23）÷（1+0）=32.53 元／股（含税）。
（2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=每股分派的现金红利=（185,476,386*0.23）÷188,320,951≈0.2265 元／股（含税）。
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，因此不涉及虚拟分派的流通股份变动比例。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（32.76-0.2265）÷（1+0）=32.5335元／股（含税）。
（3）本次差异化权益分派符合以下条件：
a.本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配；
b.本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|32.53-32.5335|÷32.53≈0.01%，小于 1%。
因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日前一交易日（即 2025 年 8 月 14 日）的收盘价 32.76 元/股计算，
差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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