超研股份:中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
部分募投项目增加实施主体及募集资金专户
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”或“超研股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对超研股份部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391 号）同意注册，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A 股）64,249,446 股，每股发行价格 6.70 元，募集资金总额为人民币 430,471,288.20 元，扣除发行费用 46,108,086.88 元（不含税），公司实际募
集资金净额为人民币 384,363,201.32 元，募集资金已于 2025 年 1 月 17 日划至公司指
定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2025年1月17日出具了《验资报告》（华兴验字〔2025〕21001371272号）。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
1、根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
项目投资金额 募集资金拟投
序号 项目名称 （万元） 入金额
（万元）

1 医用成像产品研发及产业化建设项目 12,860.21 12,860.21
2 工业无损检测系统研发项目 5,621.20 5,621.20
3 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 9,186.34 9,186.34
4 创新基地建设项目 3,478.00 3,478.00
合 计 31,145.75 31,145.75
2、公司于 2025 年 4 月 27 日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计 划的议案》，该议案已经 2024 年度股东会审议通过。
调整后的募集资金使用情况（含超募资金）如下表所示：
序 项目投资金额 募集资金拟投 募 集 资 金 拟
号 项目名称 （万元） 入金额 投入金额（万
（万元） 元，调整后）
1 医用成像产品研发及产业化建设项目 12,860.21 12,860.21 12,785.01
2 工业无损检测系统研发项目 5,621.20 5,621.20 5,621.20
3 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 9,186.34 9,186.34 9,123.30
4 创新基地建设项目 3,478.00 3,478.00 6,963.81
5 全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目 300.00 300.00 300.00
6 研发能力提升项目 3,643.00 3,643.00 3,643.00
合计 35,088.75 35,088.75 38,436.32
三、关于部分募投项目增加实施主体的情况
1、本次募投项目增加实施主体具体情况
项目名称 实施主体（变更前） 实施主体（变更后）
公司
工业无损检测系统研发项目 公司
超声检测
公司将以募集资金向新增的实施主体超声检测增资 2,200 万元人民币，同时授权
公司管理层或其授权人士办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。
2、本次新增实施主体的基本情况
公司名称 汕头市超声检测科技有限公司
统一社会信用代码 91440500192747394D
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈宏龙
注册地址 汕头市龙江路 3 号厂房 308 室
股东构成和控制情况 公司直接持股 100%
注册资本 1,313 万元
经营范围 工业产品检测技术开发、技术服务；无损探伤机、仪器仪表、电
子计算机及配件的制造、加工、销售；计算机软件的开发和销售；
超声仪器、X 射线设备及有关设备的技术咨询服务；医疗器械生产；

医疗器械经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标 截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 127,910,135.61 元，负债总
额为 14,121,363.81 元，净资产为 113,788,771.80 元，2024 年实现
营业收入为 54,677,788.47 元，净利润为 21,120,518.43 元(2024 年
财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。截至 2025
年 6 月 30 日，资产总额为 128,485,988.99 元，负债总额为
6,984,258.14 元，净资产为 121,501,730.85 元，2025 年上半年实现
营业收入为 19,692,913.55 元，净利润为 7,712,959.05 元(2025 年上
半年财务数据未经审计)。
四、设立募集资金专项账户的相关情况
为确保募集资金的规范管理和使用,公司将根据募集资金管理相关法规的要求，为本次募投项目新增的实施主体全资子公司超声检测设立募集资金专项账户,用于募投项目“工业无损检测系统研发项目”募集资金的存放、管理和使用,同时董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理包括但不限于上述募集资金专项账户的设立、与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议等相关事项。
五、本次增加实施主体及募集资金专户的原因及影响
本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项是基于公司及全资子公司超声检测的实际经营情况及发展规划需求，是基于推进募投项目建设的实际需要，未涉及募集资金用途、募集资金投资总额等的变更，不会对公司当前和未来经营产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。
六、履行的相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司同意募投项目“工业无损检测系统研发项目”增加实施主体超声检测，以募集资金向超声检测增资的方式实施，同时授权公司管理层或其授权人士办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。超声检测设立募集资金专项账户，用于募投项目“工业无损检测系统研发项目”募集资金的存放、管理和使用，同时董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理包括但不限于上述募集资金专项账户的设立、与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议等相关事项。本次募投项目增加实施主
体为公司全资子公司，不视为改变募集资金使用用途，无需提交股东会审议。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，监事会认为：本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项符合公司及全资子公司超声检测的实际经营情况及经营管理需要，有利于募投项目的有效实施，未涉及募集资金用途、募集资金投资总额等的变更，不会对公司当前和未来经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次增加全资子公司超声检测为“工业无损检测系统研发项目”的实施主体并开立募集资金专项账户，已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金