华安鑫创:华安鑫创控股(北京)股份有限公司关联交易决策及回避表决制度

华安鑫创控股（北京）股份有限公司
关联交易决策及回避表决制度
第一章 总则
第一条 为规范华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。现依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件和《华安鑫创控股（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，特制定《华安鑫创控股（北京）股份有限公司关联交易决策及回避表决制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转
移资源或义务的事项。包括（但不限于）下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（十三）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（四）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的额乘以参股比例或协议约定的分红比例后的数额，适用本制度第十四条、第十五条、第十七条的规定。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面并结合实际情况进行实质判断。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）“回避”原则：公司董事会或股东会在决定关联交易事项时，关联董事及关联股东应主动回避表决；
（二）“诚实信用”原则：公司股东、董事、高级管理人员应将其关联关系等情况及时告知公司；
（三）“平等、自愿、等价、有偿”原则：公司对拟发生的关联交易应签订书面协议，其内容应当合法且明确、具体、可执行；
（四）“公平、公正、公开”原则：公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司经营，损害公司利益；
（五）“商业”原则：拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定
价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；
（六）“必要、合理及不可替代”原则：对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
第十一条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应措
施：
（一）公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不经股东会批准不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；
（二）关联方如享有股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（四）应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请独立的专业机构出具专业报告。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立的专业机构对此发表意见。
第四章 关联交易的价格管理
第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”原则，如无市场价格的，
应当按照协议约定合理定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计
算交易价款，并应按关联交易协议中约定的方式和期限支付。
第五章 关联交易的决策权限及其批准程序
第十四条 公司拟与关联方达成关联交易，由公司总经理办公会议初审并
按下列程序进行：公司相关职能部门将关联交易情况（包括但不限于以下内容：关联交易对方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易的金额；取得关联交易价格的原则与定价依据等）向公司总经理报告，由总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生且不可避免的关联交易，由总经理办公会议审议，若交易金额满足第十五条、第十六条的，由总经理组织制作书面报告提交公司董事会。
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，或
与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议及批准并按以下程序进行：
（一）如经公司总经理办公会议按本制度第十四条的规定进行初审后认为是必需发生且不可避免的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易协议。总经理须在办公会议结束后的 2 个工作日内向董事会提交书面报告，并通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行专门会议审议，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）董事会在收到总经理提交的书面报告后，应向全体董事发出召开董事会会议的通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已积极地于市场上寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易的情况；总经理应将有关情况及其结果向与会董事作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（三）如关联交易的相对方为公司董事或与公司董事有利害关系的自然人或法人或其他企业的，则该关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席并表决，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席并表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
公司董事会召开讨论关联交易事宜的会议时，须由过半数的非关联董事出席方可举行，该董事会决议须经非关联董事过半数通过方为有效。但关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人时，董事会应将该关联交易提交公
司股东会审议。
（四）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查并核实该项交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性；
2、如该项关联交易的标的属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格应按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；
3、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，并以此作为签订该项关联交易协议的价格依据。
（六）上述关联交易经董事会表决通过后方可实施。
第十六条 经董事会批准并签署协议的关联交易，其详细资料应于下次定
期报告中予以披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，该关联交易须获得公司股东会审议及批准后方可实施，并参照《股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。具体程序如下：
（一）当董事会按照本制度第十五条的规定对该项关联交易进行初审后认为是必需发生且不可避免时，应责成总经理依照董事会会议的决定，将该项关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易协议；
（二）董事会对上述关联交易进行审查并决议提交股东会审议时，应按《公司法》和《公司章程》所规定的期限与程序发出召开股东会的会议通知；
（三）对于上述关联交易，董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见，并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等；
（四）上述关联交易经股东会表决通过后方可实施。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与