源飞宠物:内幕信息知情人登记备案管理制度

温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
内幕信息知情人登记备案管理制度
第一章 总则
第一条 为规范温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护公司投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”），公司参股公司参照执行。
第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作具体负责人。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。
第四条 董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第五条 未经董事长或总经理批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。
第七条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第八条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但限于：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、取得新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）应当披露的交易和关联交易事项；
（六）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（七）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（十）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十一）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十二）公司的董事或者经理发生变动；
（十三）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十五）涉及公司的重大诉讼或仲裁事项，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十七）公司分配股利或者增资的计划；
（十八）公司股权结构的重大变化；
（十九）公司债务担保的重大变更；
（二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十一）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十二）公司收购的有关方案；
（二十三）有关法律、法规、部门规章、证券监督管理机构及证券交易所规定的其他事项。
第十条 本制度所指内幕信息知情人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）证券监督管理机构规定的其他人。
第十一条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十二条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司主办部门应当组织各相关人员按照本制度如实登记，及时记录、汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向证券交易所报送相关信息披露文件的同时向证券交易所报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。相关人员拒绝签名的，董事会秘书应记录原因并留存书面说明，视为已履行告知义务。
第十四条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第十五条 内部信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十六条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第十七条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
第十九条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，并按规定及时向证券交易所报备相关资料。
第二十条 公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人档案按照本制度第十三条的要求进行填写；相关内幕信息的内部报告事宜，按照公司重大信息内部报告的相关制度执行。
第二十一条 登记备案材料保存至少十年。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条 公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定的责任。
第二十六条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
第五章 罚则
第二十七条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给公司造成不利影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：
（一）公司各部门、子公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的；
（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
（三）利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票的；
（四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、持有公司 5%或以上股份的股东、实际控制人及其董事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会和证
券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并施行。