胜科纳米:胜科纳米董事和高级管理人员离任管理制度

胜科纳米（苏州）股份有限公司
董事和高级管理人员离任管理制度
第一章 总则
第一条 为规范胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离任程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员的离任及后续管理。
本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
本制度所称离任是指因任期届满未连任、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离开现有职务。
第二章 离任情形与生效条件
第三条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前辞职，高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第七条 担任法定代表人的董事或总经理离任，视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人并办理工商变更登记。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）项至第（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人数。
第十条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离任。职工代表董事任期届满未获连任的，自选举新职工代表董事相关职工代表大会决议通过之日自动离任。
第十二条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员应于离任生效五个工作日内，向董事会移交其在任期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料或财产。移交完成后，离任人员应当与公司授权的接收人员共同签署工作交接确认书等相关文件，由董事会秘书存档备查。

第十四条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），无论其离任原因如何，未经法定程序变更或者豁免则均应继续履行。若董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离任后的责任及义务
第十五条 公司离任董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）董事和高级管理人员在任期届满前离任的，其在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）董事、高级管理人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离任后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。
第十六条 公司董事、高级管理人员离任后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离任董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。离任董事、高级管理人员对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在离任后仍然有效，直到相关信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离任董事、高级管理人员在任职期间因执行职
第十七条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，竞业限制的期限及地域范围以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离任而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
胜科纳米（苏州）股份有限公司
2025 年 8 月