一博科技:一博科技总经理工作细则

深圳市一博科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市一博科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司总经理的工作职责和权限，保障总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《深圳市一博科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他制度相关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律法规、《公司章程》及公司
其他规章制度的规定，履行忠实和勤勉义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负责。
高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。
第三条 高级管理人员应当遵守公司的离职管理制度。公司应与全体高级管理人员
签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。公司的高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第四条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有五年以上企业管理或经济管理工作经历，掌握国家有关法律法规和政策；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、《公司章程》或者其他规定不得担任公司总经理的情形。
第七条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务负责人一人，由董事会决定聘任或解聘。
第八条 董事可以兼任总经理、副总经理或财务负责人。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
第九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事会向其聘任的总经理发授聘书，总经理的任免须履行法定程序。
第十条 总经理在任期届满前提出辞职的批准程序，按《公司章程》和劳动合同处理。
第三章 总经理的职权、义务
第十一条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投、融资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（八）法律法规、《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理按规定列席董事会会议。
第十三条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十四条 总经理应当遵守法律法规和《公司章程》，在董事会授权范围内履行职责，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）未经董事会同意，不得与本公司订立合同或进行交易；
（六）不得将他人与公司交易的佣金归己所有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）法律法规、《公司章程》及本细则规定的其他忠实义务。
总经理违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 总经理应当遵守法律法规和《公司章程》，在董事会授权范围内履行职责，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合有关法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、《公司章程》及本细则规定的其他勤勉义务。
第四章 总经理会议制度

第十六条 总经理办公会是公司经营活动的执行机构，负责落实董事会决议有关事项，总经理办公会实行总经理负责制，在《公司章程》规定和董事会的授权范围内行使职权，对董事会负责。
第十七条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可委托常务副总经理或其他分管副总经理召集。
第十八条 总经理办公会议根据需要不定期召开，由会议主持人根据实际情况确定时间。
第十九条 总经理办公会参加成员为：总经理、分管副总经理、部门负责人等，其他高级管理人员应邀列席会议。根据会议需要，可召开总经理办公会扩大会议。
第二十条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
第二十一条 总经理办公会议商议事项中，对于应当属于董事会、股东会权限事项，董事会秘书应当提醒总经理办公会议该事项应当履行董事会、股东会审议程序。
第二十二条 总经理办公室负责总经理办公会议的组织筹备、会议议题收集、安排会议议程、送审、下发会议通知，会后形成会议纪要、决议，并负责会议决定事项的督办。
第二十三条 总经理办公会议题，由总经理确定。分管副总经理可提前向总经理或通过总经理办公室提交需总经理办公会研究讨论的有关议题，重要议题应提交书面材料。
第二十四条 凡提交总经理办公会议研究的议题，提交议题的部门或人员应事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方案。
第二十五条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定纳入会议议程的时间和顺序，由办公室提前两天口头或书面通知有关人员，并发出会议通知。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应提前五天将通知和有关资料送达与会人员。
第二十六条 总经理办公会议在研究决策公司生产经营等重大问题前，应责成有关部门进行可行性论证，并提交详实的论证材料。
第二十七条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议：
（一）公司年度经营计划、目标的确立，执行计划的分工、考核、奖惩办法；

（二）对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议等资本运作的重大事项提出议案，向董事会提交报告；
（三）需要提交股东会、董事会决策的经营计划重大调整的议案；
（四）公司对外提供担保的议案，向董事会提交报告；
（五）正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动；
（六）涉及证监、工商、税务、审计、财政等监管政策调整的应对和执行等重大事项；
（七）部署、总结阶段性工作和重要的专项工作；
（八）公司所属部门负责人、子公司负责人任免、员工薪酬调整、福利待遇确定等；
（九）其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项。
第二十八条 总经理办公会应根据所议事项的重要性形成会议记录，会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）参加会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）与会人员发言要点；
（五）结论性意见等。
会议记录连同相关附件材料应作为公司档案，保管期限不少于十年。
第二十九条 参加总经理办公会的高级管理人员应认真研究讨论各项议案，并对各项议案提出明确的意见和建议。
第三十条 总经理就会议研究事项是否形成办公会纪要或书面决议做出决定。总经理办公室负责办公会议纪要或决议的文稿整理，经总经理审核后签发，必要时及时呈送相关董事。
第三十一条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向总经理、分管副总经理汇报。
第五章 履职报告制度
第三十二条 总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会作定期或不定期的报告。
第三十三条 总经理定期工作报告的主要内容应包括但不限于：

（一）总经理应向董事会提交公司年度工作报告，包括年度经营预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度融资计划等；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东会、董事会决议执行情况。
第三十四条 建立公司应急管理制度，设立应急组织，就知识产权、商业机密、内部控制、安全生产、市场营销、自然灾害等方面可能出现的重大影响的事件快速反应、妥善处理。
第三十五条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六章 附 则
第三十六条 本细则未尽事宜或与有关法律法规、证券监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，先按照有关法律法规、证券监管机构的有关规定、《公司章程》执行并及时修订本细则。
第三十七条 本细则由公司总经理负责制订、董事会负责解释。
第三十八条 本