盛德鑫泰:盛德鑫泰新材料股份有限公司重大投资和交易决策制度

盛德鑫泰新材料股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 除非有关法律、行政法规或《公司章程》另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四条 本制度所称对外投资是指：
（一）对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二）风险投资，是指公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；
（三）委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第六条 公司投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司
发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第七条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会、经理层为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。
第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织和监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况和项目异常情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
总经理应组织成立项目实施小组，指定项目负责人，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 公司证券法务部和聘请的法律顾问负责对外投资项目相关法律文件的审核。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。

第十三条 公司对外投资事项达到下列标准时，由董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，或绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 未达到上述股东会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，或绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 低于前述股东会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由公司董事长决定，董事长可在职权范围内授权管理层。
第十六条 除提供担保、委托理财等公司其他制度另有规定事项外，公司进行本制度第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十三条和第十四条的规定。
已按照第十三条和第十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第三条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。
第十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十三条和第十四条的规定。
第十九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十三条和第十四条的规定。
第二十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十三条和第十四条的规定。
第二十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十三条和第十四条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适
用第十三条和第十四条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第二十二条 交易标的为公司股权且达到本规则第十四条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第二十三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照第二十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第十四条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第十四条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第十四条的规定履行股东会审议程序。
第二十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十六条 公司短期投资决策程序：
（一）公司总经理协调相关业务部门，负责对投资机会和投资对象初步筛选及评估，及拟定相应的短期投资计划；
（二）财务部门根据公司资金状况，提交短期投资资金使用计划；
（三）短期投资计划依据公司对外投资审批权限履行相应的审批程序后，方可实施。
第二十七条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第三十一条 公司总经理应适时组织公司相关部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，经公司总经理办公会议讨论，报董事会初审。
第三十二条 初审通过后，总经理组织相关部门依据投资项目建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。

第三十三条 在董事长或董事长在职权范围内授权管理层决定权限范围内，由其对投